公司信息 - 证券代码300121，简称为阳谷华泰[1] - 债券代码123211，简称为阳谷转债[1] 活动安排 - 2025年5月15日15:00 - 16:30参加山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[3] - 可通过“全景路演”网站等参与[3] - 副总经理贺玉广、王超将在线与投资者交流，内容含2024年度业绩等[3]

交易背景 - 山东阳谷华泰化工股份有限公司计划发行股份及支付现金购买波米科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 北京观韬律师事务所担任本次交易专项法律顾问[1] - 核查期间为2024年4月25日至2025年4月28日[4] 核查范围 - 核查范围包括上市公司及其关联方、标的公司及其关联方、交易对方及其关联方等内幕信息知情人[4] 自然人股票交易情况 - 赵凤保(副总经理)累计卖出24,700股，截至2025年4月28日结余1,047,232股[5] - 柳章银(监事)累计卖出50,000股，结余489,974股[5] - 刘炳柱(董事兼副总经理)累计卖出254,900股，结余111,005股[5] - 陈宪伟(副总经理)累计卖出95,500股，结余270,405股[5] - 马德龙(董事兼副总经理)累计卖出150,000股，结余215,905股[5] - 卢杰(员工)累计买入55,000股，卖出34,000股[5] - 魏雪莲(员工)累计买入51,700股，卖出28,700股[5] - 王文果(标的公司副总父亲)累计买入326,200股，卖出341,700股[5] - 公位青(标的公司副总母亲)累计买入31,800股，卖出34,600股[5] 机构股票交易情况 - 上市公司通过回购专用证券账户累计买入7,286,840股[20] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划[20] 核查结论 - 相关主体在核查期间的股票交易行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易[21] - 除已披露情形外，其他自查主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形[21]

公司重大资产重组 - 阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金方式收购波米科技100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易自查期间为2024年10月21日至2025年4月28日 [1] - 内幕信息知情人核查范围涵盖上市公司及标的公司董事、监事、高管等7类主体及其直系亲属 [1] 内幕信息知情人股票交易情况 - **高管减持**：赵凤保（副总）通过员工持股计划减持1,047,232股，柳章银（监事）减持489,974股，刘炳柱（董事兼副总）减持111,005股 [2][3][8] - **员工交易**：卢杰（员工）累计买入55,000股卖出34,000股，魏雪莲（员工）买入51,700股卖出28,700股 [4][11] - **关联方交易**：标的公司副总王冰父母王文果（买入326,200股卖出341,700股）、公位青（买入31,800股卖出34,600股） [12] 公司股份回购 - 2023年12月至2024年9月通过回购专用账户累计回购7,286,840股用于员工持股计划 [18] - 自查期间新增回购1,551,840股，该行为与本次重组无关联 [19] 中介机构核查结论 - 中泰证券及观韬律所认为相关股票交易不构成内幕交易 [20] - 交易对方孟宪威累计买入929,800股卖出400,900股，承诺交易基于独立判断 [16]

公司注册资本变更 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券650万张，每张面值100元，募集资金总额6.5亿元[2] - 可转债自2024年2月2日起开始转股，2024年3月19日至2025年3月26日累计转股3553.6359万股，总股本及注册资本相应增加3553.6359万元[2] - 2021年限制性股票激励计划第三个归属期完成，141名对象归属419.1万股，总股本及注册资本增加419.1万元[2] - 截至2025年最新注册资本为4.48716835亿元，已完成工商变更登记[2][3] 公司股权结构变动 - 可转债转股导致总股本增加3553.6359万股[2] - 限制性股票归属新增流通股419.1万股，已于2024年11月13日上市[2] 公司基本信息更新 - 公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人王文博，成立日期2000年3月23日[3] - 经营范围包括危险化学品生产、专用化学产品制造销售、化工产品生产销售及进出口业务[3] - 注册地址为阳谷县清河西路399号，营业期限为长期[3] 公司重大事项进展 - 2024年年度股东大会审议通过注册资本变更及公司章程修订议案[2] - 可转债发行获证监会批复（证监许可〔2023〕1091号）[2] - 限制性股票激励计划第三个归属期条件成就议案于2024年10月通过[2]

交易核查 - 本次交易核查期间为2024年4月25日至2025年4月28日[1] 股东股份变动 - 赵凤保2024年10月21日卖出24,700股，截至2025年4月28日结余1,047,232股[4] - 柳章银2024年10月15日卖出50,000股，截至2025年4月28日结余489,974股[4] - 刘炳柱2024年10月1 - 21日卖出254,900股，截至2025年4月28日结余111,005股[4] - 陈宪伟2024年9月30日至10月21日卖出95,500股，截至2025年4月28日结余270,405股[4] - 马德龙2024年10月21日卖出150,000股，截至2025年4月28日结余215,905股[4] - 卢杰2024年5月16日至11月12日买入34,000股，卖出55,000股，合计持有195,300股[4] - 魏雪莲2024年6月18日至11月12日买入51,700股，卖出28,700股，合计持有218,000股[4] - 王文果2024年6月6日至2025年4月14日买入326,200股，卖出341,700股，截至2025年4月28日结余0股[4] - 公位青2024年7月29日至2025年4月14日买入31,800股，卖出34,600股，截至2025年4月28日结余0股[5] - 卢杰获得归属新增股份51,000股，核查期买入4,000股，卖出34,000股[6] - 魏雪莲获得归属新增股份48,000股，核查期买入3,700股，卖出28,700股[6] 重组知悉与股票买卖情况 - 赵凤保等多人于2024年10月知悉重组，部分自查期无直接买卖股票行为，部分买卖属个人投资[6][8][10][11][13][15][16][18][19][21][22][24][25][26] 公司股份回购 - 2023年12月4日至2024年9月9日公司累计回购股份7,286,840股[29] - 2024年5月31日至2024年9月9日买入1,551,840股，结余7,286,840股[30] - 回购股票用于员工持股或股权激励，未用部分36个月后注销[29] 交易结论 - 核查期公司回购股票与本次交易无关，无内幕交易情形[30] - 独立财务顾问认为核查主体核查期间买卖股票行为不属于内幕交易[31] - 其他内幕信息知情人核查期间无买卖股票情况[31]

人员股份变动 - 阳谷华泰赵凤保等5位高管2024年10月有卖出股份行为，截至2025年4月28日有结余股数[7] - 阳谷华泰员工卢杰、魏雪莲2024年有买卖股份行为，截至2025年4月28日有结余股数[7] - 波米科技王文果之父、王勇戈2024 - 2025年有买卖股份行为，截至2025年4月28日结余0股[7] - 焦敬红2025年4月7日买入69,600股，截至4月28日余股数为69,600股[8] - 孟宪威2024年10月买卖股份，截至10月24日余股数为528,900股[8] - 王鲁云2024年5 - 11月买卖股份，截至11月5日余股数为500股[8] 股份归属与重组 - 2024年11月12日，阳谷华泰2021年限制性股票激励计划第三个归属期可归属股份归属[9] - 赵凤保等5位高管2024年10月25日知悉重组，自查期无直接买卖股票行为[9][13][14][16][17] - 卢杰、魏雪莲等相关人员知悉重组后，自查期买卖股票为个人投资行为[19][20][21][23][25][26][28][29][31] 股份回购 - 2023年11月16日公司审议通过回购股份方案[32] - 2023年12月4日至2024年9月9日公司累计回购股份7286840股[32] - 2024年5月9日至31日公司回购专用证券账户累计买入1551840股[33] - 截至2025年4月28日公司回购专用证券账户结余股数为7286840股[33] 合规承诺 - 相关自然人出具《自查报告》及《承诺》，承诺规范交易并承担法律责任[9] - 相关人员承诺严格遵守法律法规规范交易行为[22][23][25][26][28][29][31] - 相关人员承诺不存在泄露、利用内幕信息交易或建议他人买卖股票情形[22][23][25][26][28][29][31] - 若被认定内幕交易，相关人员所得收益归阳谷华泰所有并承担法律责任[22][23][25][26][28][29][31] 核查结论 - 核查主体买卖股票行为不属于内幕交易行为[34] - 其他自查主体在核查期间无买卖股票情形[34]

融资与股本变动 - 发行650万张可转债，募资6.5亿元[1] - 2024.3.19 - 2025.3.26，可转债转股3553.6359万股[1] - 2024.11.13，限制性股票归属新增股份上市[1] - 截至2025.3.26，总股本增至4.48716835亿股[1] 工商登记信息 - 完成工商变更登记，取得新《营业执照》[2] - 营业执照登记注册资本448716835元[3] - 公司成立于2000.3.23，营业期限至长期[3] - 经营范围含许可和一般项目[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买波米科技100%股权并募集配套资金[2] 交易自查 - 本次交易自查期间为2024年4月25日至2025年4月28日[2] 人员股份变动 - 赵凤保2024年10月21日卖出24,700股，截至2025年4月28日结余1,047,232股[5] - 柳章银2024年10月15日卖出50,000股，截至2025年4月28日结余489,974股[5] - 刘炳柱2024年10月15 - 21日卖出254,900股，截至2025年4月28日结余111,005股[5] - 陈宪伟2024年9月30 - 10月21日卖出95,500股，截至2025年4月28日结余270,405股[5] - 马德龙2024年10月21日卖出150,000股，截至2025年4月28日结余215,905股[5] - 卢杰2024年5月16 - 11月12日买入55,000股、卖出34,000股，截至2025年4月28日结余195,300股[6] - 魏雪莲2024年6月18 - 11月12日买入51,700股、卖出28,700股，截至2025年4月28日结余218,000股[6] - 孟宪威2024年10月15 - 24日买入929,800股、卖出400,900股，截至2025年4月28日结余528,900股[7] 新增股份情况 - 2024年11月12日，卢杰获得归属新增股份51,000股，自查期间买入4,000股，卖出34,000股[8] - 2024年11月12日，魏雪莲获得归属新增股份48,000股，自查期间买入3,700股，卖出28,700股[8] 重组知悉情况 - 赵凤保等多人于2024年10月或11月知悉本次重组[10][11][13][14][16][17][20][22][23][25][27][28][30] 股票买卖性质 - 相关人员承诺买卖股票系个人投资行为，与重组无关，无内幕交易情形[22][23][24][25][27][28][29][30] 回购情况 - 2023年12月4日至2024年9月9日，公司累计回购股份7,286,840股[31] - 2024年5月31日至2024年9月9日，公司买入股票1,551,840股，结余股数7,286,840股[33] 结论 - 内幕信息知情人自查期间买卖股票行为不属于内幕交易，对本次交易不构成实质性障碍[34] - 独立财务顾问和法律顾问认为核查主体买卖股票行为不属于内幕交易[35][37] 公告时间 - 公告发布时间为2025年5月10日[39]

股份回购 - 拟回购股份注销减资，资金5000万 - 1亿[3] - 原回购价上限调至不超19.93元/股[3][4] - 截至2025年4月30日未实施回购[6] - 因交易暂未回购，后续将积极实施[7][8]

股东大会基本信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于5月14日下午14:30召开[2] - 股东大会股权登记日为2025年5月7日[4] - 现场会议地点为山东省阳谷县清河西路399号阳谷华泰会议室[4] - 会议会期为半天，与会人员食宿和交通等费用自理[11] 投票相关信息 - 本次股东大会采取现场和网络投票结合方式，重复投票以第一次有效投票结果为准，中小投资者表决情况单独计票[3][4] - 网络投票时间为5月14日，深交所交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[19][21] - 网络投票代码为350121，投票简称为“华泰投票”[18] - 网络投票平台为深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）[14] 提案相关信息 - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需逐项表决，子议案数为18个[5][23] - 提案1至提案23为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[7] - 提案1至提案21关联股东王传华等需回避表决，且不可接受其他股东委托投票[8] 其他信息 - 公司回购专用证券账户及第一期员工持股计划持有的股票不享有表决权，计算指标时从总股本中扣减[4] - 出席对象包括5月7日收市时登记在册的全体有表决权股份股东、公司董监高和聘请的见证律师[4] - 相关提案已由公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议决议审议并通过[9] - 现场会议登记时间为2025年5月9日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00，登记地点为山东省阳谷县清河西路399号阳谷华泰证券部[10] - 备查文件为第六届董事会第九次会议决议和第六届监事会第七次会议决议[15] - 联系电话为0635 - 5106606，联系传真为0635 - 5106609，邮箱为info@yghuatai.com[11] - 需审议本次交易合规性、是否构成重大资产重组等多项议案[25] - 审议公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划的议案[26] - 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案[26]