公司基本信息 - 公司于2010年7月13日获批发行1635万股，8月12日在深交所上市[6] - 公司注册资本为317,601,000元[6] - 公司经营范围包括汽车改装、公路机械研发销售等[10] - 公司股份总数为317,601,000股，全部为普通股[15] 股权结构 - 2007年12月1日发起设立时，孙建西持股50%，李太杰持股34.99650%，晓扬科技持股10%，李飞宇持股2.5%[14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[16] - 公司收购本公司股份合计不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[22] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[22] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[22][23] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有特定诉讼请求权[28][29] - 股东对决议有异议请求撤销期限为决议作出之日起60日内[26] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东大会召开10前提临时提案[46] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[57] - 关联交易普通决议需出席非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[68] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[68] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长、副董事长各一名[74] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议[76] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应经董事会审议[76] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应经董事会审议[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 拟实施现金分红需当年每股收益不低于0.1元、每股累计可供分配利润不低于0.1元等条件[105] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，可不经股东会决议[120] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[120][121][122][125] - 公司因特定情形解散，董事15日内组成清算组清算[125]

适用人员 - 适用公司内部董事和总裁、副总裁等高管人员[4] 薪酬原则与审议 - 薪酬制度遵循竞争力、按岗位定薪、与绩效挂钩等原则[4] - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[6] 薪酬构成与标准 - 董事和高管薪酬由基本年薪和绩效年薪构成[8] - 独立董事薪酬标准另行确定[13] 其他规定 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[11] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[10]

担保额度与审批 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[16] - 公司一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 审批规则 - 董事会权限内担保事项须经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[16] 担保合同与管理 - 公司对外担保需订立书面担保和反担保合同[17] - 担保合同订立时需审查主体和内容，不符要求可拒绝担保并汇报[18] - 对外担保具体事务由财务管理中心负责[20] 风险控制与追偿 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司应启动反担保追偿并报董事会[21] - 公司发现被担保人丧失履约能力等情况应采取措施控制风险并追偿[22] 信息披露与责任 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[24] - 对外担保需披露董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等内容[26] - 公司董事等违规签订担保合同应追究责任[28] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释，经董事会审议并报股东会批准后生效[31] - 本制度于2025年8月由达刚控股集团股份有限公司董事会发布[32]

投票信息 - 公司投票简称“达刚投票”，代码“350103”[7] - 互联网投票系统9：15开始，15：00结束[9] - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日交易时间[7] 股东相关 - 中小投资者指特定范围外其他股东[15] - 多账户投票以首次有效结果为准[12][13][14] 流程安排 - 股东会通知次日申请开通网络投票服务[5] - 股权登记次日复核投票信息[5] - 网络投票前两日提供股东电子数据[6] - 股权登记日和投票开始日至少间隔两日[6] - 现场投票结束后获取网络表决结果[14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人成交超300万元且超净资产0.5%交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联人交易超3000万元且超净资产5%，提交股东会审议并披露评估或审计报告[15] - 公司为关联人担保，董事会审议后披露并提交股东会审议；为控股股东等担保需反担保[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会审议[16] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[18] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[18] 关联交易特殊情况 - 公司单方面获利益交易等可免提交股东会审议关联交易[19] - 一方现金认购另一方发行证券等交易可免按关联交易履行义务[20] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 其他规定 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责[26] - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则确定审议程序[26] - 向关联人购买资产成交价溢价超100%需说明情况[27] - 合并报表范围变更新增关联人，前期交易可披露并免程序[27] - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用需明确解决方案[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[30]

子公司定义与人员构成 - 公司持有超50%股份或能实际控制的为子公司[4] - 子公司董事会中公司委派或推荐董事应占半数以上[9] - 子公司股东代表监事中公司委派或推荐监事应占一半（含）以上[11] 会议与决议管理 - 子公司重大会议通知和议题提前3个工作日送公司董事会办公室[11] - 子公司决议后5日内将相关议案送公司董事会办公室备案[11] 人事管理 - 分、子公司中层以上人事任免报集团综合管理中心审查、备案[15] - 分、子公司财务负责人实行委派制，经财务总监审核、总裁办公会审批[19] 财务与预算管理 - 分、子公司年度财务预算与决算方案报公司财务管理中心审核、总裁办公会审批[19] - 分、子公司按要求及时编制、报送各类财务报表和报告[20] - 分、子公司财务报告经财务管理中心审核、总裁办公会审批或备案[30] 资金与担保管理 - 未经授权分、子公司无权对外投资等体外资金资助[22] - 分、子公司不得自行对外担保，反担保除外，担保方案经多部门审核决策[23] 交易与合同管理 - 分、子公司与关联方交易按程序上报审核、审批，重大交易由董事会或股东会审议[26] - 分、子公司对外签订合同向公司相关部门报批和报备，重大合同审核归档[28] 信息与制度管理 - 分、子公司及时报告重大信息，总经理每年向集团董事会述职一次[30] - 分、子公司诉讼和仲裁事项经多部门审核、审批、披露[31] - 分、子公司制度报集团综合管理中心审核，审计合规部审计监督[33] 其他管理 - 分、子公司对外捐赠经审核、审批，建备查账簿并接受检查[35] - 分、子公司红头文件等档案报送集团相关部门归档[37] - 本办法自董事会审议通过实施，由董事会修订和解释[39]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事[5] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[8] 交易审批 - 董事会审议批准与关联自然人超30万元交易[6] - 董事会审议批准与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易[6] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[11] - 有六种情形之一不得担任董事会秘书[11] - 拟聘任董事会秘书涉违法被查需披露原因及风险[12] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[14] - 空缺超三个月董事长代行职责[14] - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表协助[14] 专门委员会 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[17][19][21] - 各专门委员会委员由特定人员提名，董事会过半数选举产生[17] - 专门委员会会议三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[16] - 专门委员会会议记录保存十年[16] - 提名委员会选举新董事和聘任新总裁前一至两个月提建议和材料[19] - 薪酬与考核委员会提出董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[22] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事提议召开临时董事会可提议案[24][28][29] - 其他议案在董事会召开前10日送交董事会秘书[34] - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[28] - 董事长接到提议或要求后十日内召集并主持会议[28] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[33] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定召开日前三日发书面变更通知[33] 会议要求 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[37] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[38] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提延期，董事会应采纳[35] - 董事发言时间不超过10分钟[39] 表决与决议 - 董事会审议通过提案超全体董事人数半数投赞成票[42] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[42] - 提案未通过一个月内不审议相同提案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决提案[44] 档案保存 - 表决票保存至少十年[40] - 董事会会议档案保存不少于十年[48] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[50] - 三种情形董事会应修订议事规则[52] - 议事规则经股东会批准生效及修改[54]

达刚控股集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 二〇二五年八月 1 达刚控股集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范达刚控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》、《达刚控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，内部信息报告义务人应当 及时将有关信息告知董事会秘书的制度，确保及时、真实、准确、完整、没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： (一)公司董事、高级管理人员； (二)公司各部门、控股子公司负责人； (三) ...

达刚控股集团股份有限公司 董事和高级管理人员股份管理制度 二〇二五年八月 达刚控股集团股份有限公司 董事和高级管理人员股份管理制度 第一章 总则 第一条 为加强达刚控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）对董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，维护证券市场秩序，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律、法规和规章制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交 易。 第三条 公司董事和高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍 生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定中关于内幕交易、 操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理 ...

公司组织架构 - 公司设总裁1人，副总裁若干名，财务负责人1名[8,10,12] 会议相关 - 总裁办公会议记录保管期限为十年[15] - 总裁办公会议需二分之一以上应参加人员出席[16] - 公司管理层会议原则上每月召开一次[19] - 总裁召开管理层会议提前2天通知，临时会议提前1天通知[19][24] 总裁职权 - 拟定涉及职工切身利益问题应听取职工代表意见[9] - 拟定公司经营重大问题应听取职工意见建议[10] - 不能履职时可指定副总裁代行，未指定则董事会指定[11] - 享有单项不超1000万元且年度累计不超最近一期经审计净资产5%的对外投资审批权[26] - 对特定固定资产、低值易耗品等有处置权[26] - 应定期向董事会和审计委员会书面报告工作[29] - 遇重大事故等半小时内报告董事长[30] 财务相关 - 财务收支经财务负责人审批后报总裁或其授权副总裁批准[13] - 各类对外会计预、决算报表等须经财务负责人签署，重大业务计划等由其会签[13] 重大事项审批 - 单项标的额1500万元以上重大经济合同或年度审批累计超最近一期经审计净资产5%事项，需报董事长批准或董事会审议[25] 人员管理 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织，其他管理人员由总裁负责[32] 细则修改 - 细则修改由总裁组织，经董事会批准后生效[35]