关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人成交超300万元且超净资产0.5%交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联人交易超3000万元且超净资产5%，提交股东会审议并披露评估或审计报告[15] - 公司为关联人担保，董事会审议后披露并提交股东会审议；为控股股东等担保需反担保[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会审议[16] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[18] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[18] 关联交易特殊情况 - 公司单方面获利益交易等可免提交股东会审议关联交易[19] - 一方现金认购另一方发行证券等交易可免按关联交易履行义务[20] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 其他规定 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责[26] - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则确定审议程序[26] - 向关联人购买资产成交价溢价超100%需说明情况[27] - 合并报表范围变更新增关联人，前期交易可披露并免程序[27] - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用需明确解决方案[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[30]

子公司定义与人员构成 - 公司持有超50%股份或能实际控制的为子公司[4] - 子公司董事会中公司委派或推荐董事应占半数以上[9] - 子公司股东代表监事中公司委派或推荐监事应占一半（含）以上[11] 会议与决议管理 - 子公司重大会议通知和议题提前3个工作日送公司董事会办公室[11] - 子公司决议后5日内将相关议案送公司董事会办公室备案[11] 人事管理 - 分、子公司中层以上人事任免报集团综合管理中心审查、备案[15] - 分、子公司财务负责人实行委派制，经财务总监审核、总裁办公会审批[19] 财务与预算管理 - 分、子公司年度财务预算与决算方案报公司财务管理中心审核、总裁办公会审批[19] - 分、子公司按要求及时编制、报送各类财务报表和报告[20] - 分、子公司财务报告经财务管理中心审核、总裁办公会审批或备案[30] 资金与担保管理 - 未经授权分、子公司无权对外投资等体外资金资助[22] - 分、子公司不得自行对外担保，反担保除外，担保方案经多部门审核决策[23] 交易与合同管理 - 分、子公司与关联方交易按程序上报审核、审批，重大交易由董事会或股东会审议[26] - 分、子公司对外签订合同向公司相关部门报批和报备，重大合同审核归档[28] 信息与制度管理 - 分、子公司及时报告重大信息，总经理每年向集团董事会述职一次[30] - 分、子公司诉讼和仲裁事项经多部门审核、审批、披露[31] - 分、子公司制度报集团综合管理中心审核，审计合规部审计监督[33] 其他管理 - 分、子公司对外捐赠经审核、审批，建备查账簿并接受检查[35] - 分、子公司红头文件等档案报送集团相关部门归档[37] - 本办法自董事会审议通过实施，由董事会修订和解释[39]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事[5] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[8] 交易审批 - 董事会审议批准与关联自然人超30万元交易[6] - 董事会审议批准与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易[6] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[11] - 有六种情形之一不得担任董事会秘书[11] - 拟聘任董事会秘书涉违法被查需披露原因及风险[12] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[14] - 空缺超三个月董事长代行职责[14] - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表协助[14] 专门委员会 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[17][19][21] - 各专门委员会委员由特定人员提名，董事会过半数选举产生[17] - 专门委员会会议三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[16] - 专门委员会会议记录保存十年[16] - 提名委员会选举新董事和聘任新总裁前一至两个月提建议和材料[19] - 薪酬与考核委员会提出董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[22] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事提议召开临时董事会可提议案[24][28][29] - 其他议案在董事会召开前10日送交董事会秘书[34] - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[28] - 董事长接到提议或要求后十日内召集并主持会议[28] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[33] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定召开日前三日发书面变更通知[33] 会议要求 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[37] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[38] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提延期，董事会应采纳[35] - 董事发言时间不超过10分钟[39] 表决与决议 - 董事会审议通过提案超全体董事人数半数投赞成票[42] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[42] - 提案未通过一个月内不审议相同提案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决提案[44] 档案保存 - 表决票保存至少十年[40] - 董事会会议档案保存不少于十年[48] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[50] - 三种情形董事会应修订议事规则[52] - 议事规则经股东会批准生效及修改[54]

公司组织架构 - 公司设总裁1人，副总裁若干名，财务负责人1名[8,10,12] 会议相关 - 总裁办公会议记录保管期限为十年[15] - 总裁办公会议需二分之一以上应参加人员出席[16] - 公司管理层会议原则上每月召开一次[19] - 总裁召开管理层会议提前2天通知，临时会议提前1天通知[19][24] 总裁职权 - 拟定涉及职工切身利益问题应听取职工代表意见[9] - 拟定公司经营重大问题应听取职工意见建议[10] - 不能履职时可指定副总裁代行，未指定则董事会指定[11] - 享有单项不超1000万元且年度累计不超最近一期经审计净资产5%的对外投资审批权[26] - 对特定固定资产、低值易耗品等有处置权[26] - 应定期向董事会和审计委员会书面报告工作[29] - 遇重大事故等半小时内报告董事长[30] 财务相关 - 财务收支经财务负责人审批后报总裁或其授权副总裁批准[13] - 各类对外会计预、决算报表等须经财务负责人签署，重大业务计划等由其会签[13] 重大事项审批 - 单项标的额1500万元以上重大经济合同或年度审批累计超最近一期经审计净资产5%事项，需报董事长批准或董事会审议[25] 人员管理 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织，其他管理人员由总裁负责[32] 细则修改 - 细则修改由总裁组织，经董事会批准后生效[35]

对外捐赠核算 - 以连续12个月为核算周期，含现金和实物资产捐赠[14] 捐赠审批 - 单笔100万以下、12月累计不超150万由董事长批准，报董事会备案[14] - 单笔100 - 200万、12月累计不超净利润5%由董事会审议批准[14] - 单笔200万以上、12月累计超净利润5%由董事会审议后提交股东会批准[14] 捐赠财产 - 可用于捐赠的有现金、实物资产，生产经营需用主要固定资产不得捐赠[12] 捐赠对象与类型 - 受益人包括公益性团体、非营利事业单位、弱势群体或个人[10] - 类型包括公益性、救济性、其他捐赠[9] 捐赠流程 - 按规定履行审批程序，申请含捐赠事由[14] - 批准事项建备查账簿登记，报财务管理部、董事会办公室备案[16]

信息报告义务人 - 公司董事、高管等为内部信息报告义务人[4] - 持有公司5%以上股份股东的一致行动人需履行报告义务[4][5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人是履行内部信息告知义务第一责任人[27] 重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[10] 其他重大事项报告标准 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需报告[13] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%视为重大风险[15] 报告流程与要求 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后当日向董事会秘书报告并送达相关文件[22] - 信息报告义务人在重大事件最先触及特定时点当日预报重大信息[22] - 董事会或股东会就重大事件作出决议当日报告决议情况[22] - 与有关当事人签署重大事件协议当日报告协议主要内容[22] - 董事会秘书接到重大信息报告当日进行评估、审核并判定处理方式[23] - 控股股东、实际控制人对重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前不得对外泄漏[26] - 公司及其控股子公司发生或即将发生重大事件，内部信息报告义务人需在当日内报告[28] - 重大信息报送资料需责任人签字后报送董事会秘书或董事会办公室[29] 责任与制度 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[27] - 公司审计委员会成员对其他报告人负有监督义务[29] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[33] - 报告人未履行信息报告义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担损害赔偿责任[33] - 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施[35]

股份转让限制 - 公司上市一年内董事和高管不得转让所持股份[6] - 董事等任职期间每年转让股份不超总数25%[17] - 董事等所持股份不超1000股可一次全转让[17] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日董事等不得买卖股票[7] - 季报、业绩预告等公告前5日董事等不得买卖股票[7] 违规处理 - 董事等违规买卖股票收益归公司[6] 信息申报 - 新任董事等通过任职2日内申报个人及亲属信息[12] - 董事等股份变动2日内报告并公告[13] 股份锁定 - 上市满一年后董事等新增无限售股75%自动锁定[17] - 新增无限售股当年可转让25%[18] 减持规定 - 大股东减持提前15个交易日报告并披露计划[20] - 每次披露减持时间区间不超三个月[21] - 减持完成或期满2日内报告并披露完成公告[21] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效[23] - 制度由董事会负责解释[23]

第一条 为规范达刚控股集团股份有限公司（下称"公司"）的重大经营及 对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的 科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、 法规及《达刚控股集团股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定， 特制订本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序 化。 第三条 公司设立专职部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推 进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划 的编制。 第二章 决策范围 第四条 本制度所称的重大经营事项是指企业的发展战略、规划，对外投资、 担保，股权转让，涉及企业经营发展战略的重大生产经营行为、事件等，包括： 达刚控股集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 二〇二五年八月 达刚控股集团股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章 总 则 （一）签订重大购买、销售、承包、分包合同的事项； （二）其他重大经营事项。 第五条 本制度所称的重大投资事项是指公司作为独立的法人主体对公司的 项目进行投资、购买有价证券以及对其他法人投资并承担有限 ...

内部控制制度 - 公司制定内部控制管理制度加强规范、提水平、防风险[4] - 内部控制目标是保证经营合法合规、资产安全等并降风险[4] - 内部控制主要内容含内部环境、风险评估等五要素[4] - 公司实施内部控制应遵循全面性等五项原则[5] 责任分工 - 董事会负责内部控制制度建立健全和有效实施[9] - 审计委员会负责审查、监督内部控制及协调事宜[9] - 管理层负责经营环节内部控制体系标准建立和执行检查[9] 归口管理 - 综合管理中心是内部控制体系运行归口管理部门[10] - 审计合规部是内部控制体系审计监督归口管理部门[11] 风险管理 - 公司应建立全面风险管理体系监控评估各类风险[15] - 管理层应贯彻内控与合规优先理念，营造风险管理文化[23] 营运活动 - 内部控制制度涵盖销售及收款、采购与付款等营运环节[24] 考核评价 - 公司应合理设置考核指标体系，定期考核评价部门和员工业绩[22] 子公司与事业部管理 - 公司应对控股子公司、事业部实行管理控制，明确多项制度[23] 关联交易 - 公司应明确股东会、董事会对关联交易审批权限[26] - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不损公司和股东利益[26] - 公司应确定关联方名单并及时更新，审慎判断关联交易[26] - 审议关联交易时，关联董事和股东须回避表决[27] - 与关联方交易应签书面协议，明确权利义务和法律责任[28] - 关联方占用资源造成损失，董事会应及时采取保护措施[28] 对外担保与资金使用 - 对外担保应遵循合法等原则，控制担保风险[30] - 募集资金使用应遵循规范等原则，做好存储、审批工作[33] 重大投资 - 重大投资应遵循合法等原则，控制投资风险[36] 信息与审计 - 公司应建立高效、畅通的信息报告和反馈机制[39] - 公司应制定内部审计制度，强化审计质量和效率[41] 监督检查 - 各部门应构建监督检查体系，建立信息共享机制[41] 缺陷整改 - 公司应明确内部控制缺陷认定标准，提出整改方案[41] 评价披露 - 审计合规部应对内控制度实施及检查监督工作评价[41] - 董事会审计委员会须评价内部控制情况，形成报告并披露[41] 纠正问责与资料保存 - 公司应建立内部控制问题纠正和问责机制，跟踪整改情况[42] - 内部控制执行等资料保存应遵守档案管理规定[43] 制度附则 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[45] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[45] - 本制度由董事会负责修订和解释[45] - 董事会落款时间为2025年8月[46]

资金占用管理 - 公司制订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 公司与关联方关系 - 公司与控股股东及关联方人员、资产、财务等应分开[5] - 经营性资金往来需履行审批和披露义务[6] 违规处理措施 - 发生违规资金占用应制定清欠方案并报告[10] - 控股股东侵占资产董事会可要求赔偿并冻结股份[12]