每经记者｜吴永久 张宛 每经编辑｜何建川 12月2日，ST智云一则控制权变更公告引发市场热议：收购方慧达富能仅通过5.03%的股权协议转让，叠加表决权委托与一致行动安排，就以8700万元的低 成本拿下了这家总市值接近20亿元的上市公司控制权。 这并非孤立事件，而是近期A股市场密集上演的同类交易缩影。从杭州更好通过"6.23%股权转让+10.06%表决权委托"入主创业慧康，到栩桐投资以"5.79%股 权转让+13.71%表决权委托"控股华蓝集团，再到魏乃绪主导的思创医惠管理层收购，"小比例转让+表决权安排"的低成本控股模式已接连出现5起（11月以 来），在A股控制权收购市场掀起新的浪潮。每经资本眼研究员将通过拆解这5起典型案例，剖析其底层逻辑、核心优势，并透视监管新规下可能的潜在风 险。 五起案例的六大共性特征：小比例控股的底层逻辑锚点 据不完全统计，11月以来，A股已有5家上市公司宣布拟通过"小比例转让+表决权安排"进行控制权变更。梳理交易细节，此类模式在结构设计、定价机制、 交易主体及标的资质等方面呈现高度同质化特征。 | 收购方 | 标的公司 | 变更方式 | 收购后总表决权 | | --- | --- ...

公司财务造假与行政处罚 - 智云股份于2025年3月17日收到证监会《行政处罚决定书》[2][5] - 公司违法事实源于其控股子公司九天中创在2022年虚假确认销售收入5，973.45万元及利润2，411.23万元[2][5] - 该虚假销售收入占智云股份2022年披露营业收入的13.27%，虚假利润占同期利润总额绝对值的7.09%[2][5] 财务造假具体操作 - 2022年4月至10月，九天中创为确认虚假收入，向三家供应商（冠威科技（武汉）有限公司、深圳市青睿自动化科技有限公司、东莞市鑫明科技有限公司）转款共计6820万元[2][6] - 三家供应商随后向江西米赞科技有限公司转款6770万元（其中武汉冠威截留50万元）[2][6] - 江西米赞收到款项后，向九天中创转回6750万元（江西米赞截留20万元），形成无真实业务对应的资金循环[2][6] 投资者索赔进展 - 智云股份虚假陈述案已有投资者获得胜诉判决，法院对投资者一定比例的损失判决支持[1][3] - 上海久诚律师事务所许峰律师团队正在继续推进后续案件的立案工作，并接受其他投资者的索赔委托[1][4] - 根据前期判决，在2023年4月28日至2024年4月13日期间买入，并在2024年4月13日后卖出或持有智云股份股票的投资者，目前仍可发起索赔[3][7]

会议安排 - 2025年11月21日董事会通过召开临时股东会议案，22日公告通知[3] - 现场会议2025年12月9日14:30召开，网络投票当天9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 出席会议股东或代理人125人，代表38,814,034股，占比13.4514%[6] 议案表决 - 《关于拟聘任2025年度会计师事务所的议案》同意37,749,834股，占比97.2582%[11] - 中小股东对该议案同意13,041,206股，占比92.4554%[11] 会议合规 - 会议召集、召开、表决程序及召集人、出席人员资格合法有效[12][13]

股权变动 - 2025年12月1日师利全将24,707,628股股份（占总股本8.56%）表决权委托给慧达富能[2] 股东会情况 - 2025年第一次临时股东会于12月9日14:30召开[3] - 出席股东会股东125人，代表38,814,034股，占表决权股份总数13.4514%[4] - 中小股东123人出席，代表14,105,406股，占表决权股份总数4.8884%[5] 审议结果 - 审议通过聘任中审众环为2025年度审计机构[6] - 总表决同意37,749,834股，占出席有效表决权股份97.2582%[7] - 中小股东表决同意13,041,206股，占中小股东有效表决权股份92.4554%[8] 合规认定 - 律师认为股东会召集、召开、表决合法有效[10]

公司法律诉讼与监管处罚进展 - 投资者诉大连智云自动化装备股份有限公司（ST智云）证券虚假陈述责任纠纷案件取得新进展 对方上市公司有调解意向且该系列案件已有一审胜诉案例 目前股票索赔诉讼仍在进行中 [1] - 公司于2024年4月18日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案 并于2025年3月14日收到大连证监局下发的《行政处罚决定书》及相关行政监管措施决定书 [1] - 经监管查明 公司违法事实涉及2020年收购的控股子公司九天中创 其在2022年虚假确认与江西米赞科技有限公司的销售收入5973.45万元及利润2411.23万元 [1] 公司财务造假具体细节 - 九天中创2022年虚假确认的销售收入5973.45万元 占智云股份同期披露营业收入绝对值的13.27% [1] - 九天中创2022年虚假确认的利润2411.23万元 占智云股份同期披露利润总额绝对值的7.09% [1] 投资者索赔条件 - 符合索赔条件的投资者需于2023年4月28日至2024年4月14日期间买入ST智云股票且在该期间末有持仓 无论其在2024年4月15日之后是否卖出 [1][3] - 受损投资者可通过特定平台自愿登记索赔 具体赔付范围由法院最终确定 [1][2][3]

西安奕材武汉硅材料基地项目 - 拟投资约125亿元建设武汉硅材料基地项目，其中资本金85亿元，约40亿元通过银行贷款解决[1] - 项目主要生产12英寸集成电路先进制程使用的硅单晶抛光片及外延片，适用于逻辑芯片、闪存、DRAM、图像传感器、显示驱动芯片等领域[1] 宁德时代股份回购 - 截至2025年11月30日，累计回购A股股份1599.08万股，占公司A股总股本的0.36%[1] - 回购成交总额约43.86亿元，最高成交价317.63元/股，最低成交价231.50元/股[1] 天普股份股票复牌 - 公司股票自8月22日至11月27日累计上涨451.8%，停牌核查工作已完成并于12月3日复牌[2] 信测标准股东减持 - 股东李生平计划减持不超过673.9万股公司股份，占总股本的2.77%[2] - 减持期间为2025年12月8日起三个月内，通过集中竞价和大宗交易方式进行[2] 睿能科技业务澄清 - 公司不从事机器人整机制造业务，工业自动化控制产品主要应用于纺织、机床加工、冶金、能源电力等领域[3] - 2025年前三季度产品在机器人应用领域营业收入约1678万元，占营业收入比例约1.02%[3] 江波龙定向增发 - 拟定增募资不超过37亿元，用于面向AI领域的高端存储器研发及产业化、半导体存储主控芯片研发、高端封测建设项目及补充流动资金[4] 阿石创定向增发 - 拟定增募资不超过9亿元，用于光掩膜版材料项目、超高纯半导体靶材项目、半导体材料研发项目及补充流动资金[5] 爱克股份收购东莞硅翔 - 拟以22亿元购买东莞硅翔100%股权，交易方式为发行股份及支付现金[6] - 东莞硅翔产品覆盖电芯信号采集与热管理两大核心领域，应用于新能源动力电池、储能、数据中心、AI智算中心等[6] 祥源文旅子公司收购 - 全资子公司祥源堃鹏拟以3.4456亿元收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权[7] - 标的公司运营广西金秀"大瑶山盘王界"国家AAAA级旅游景区，拥有索道、观光电梯、特色演艺等多元业态[7] 中鼎股份可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募资不超过25亿元，用于智能机器人核心关节与本体制造、智能热管理系统总成、新能源汽车智能底盘系统研发及补充流动资金[9] 京投发展股权及债权收购 - 拟以0元收购上海礼仕45%股权，并以3500万元收购复地集团对上海礼仕的债权（本金及利息合计2.09亿元），交易完成后将持有上海礼仕100%股权[10] - 拟以0元收购鄂尔多斯公司41.69%股权，交易完成后持股比例将增至90.69%[10] 洛阳钼业子公司认购基金 - 全资子公司西藏施莫克拟出资5亿元认购"博裕新智新产（宁波）股权投资合伙企业"份额，该基金目标规模80-100亿元，重点投资科技、医疗健康、消费品和零售产业[10] 传音控股H股发行申请 - 公司已于12月2日向香港联合交易所正式递交H股发行上市申请[12] ST智云控制权变更 - 交易完成后，慧达富能将合计控制公司18.61%表决权，成为控股股东，实际控制人变更为冯彬及邓晖[12] 重庆建工国有股权划转 - 第二大股东重庆高速集团拟将其持有的公司8%股份无偿划转至重庆城投集团，4.95%股份划转至重庆地产集团[13] - 划转完成后，重庆高速集团仍直接持有公司14.74%股份，本次划转系重庆市国资委内部资源整合[13] 龙蟠科技孙公司签署采购协议 - 控股孙公司锂源（亚太）与欣旺达旗下公司签署协议，2026至2030年间将供应合计10.68万吨磷酸铁锂正极材料[15] - 预计合同总金额约45-55亿元[15] 君亭酒店控制权变更及复牌 - 控股股东等三方拟向湖北文化旅游集团有限公司协议转让合计29.99%公司股份，转让价款约14.99亿元[15] - 交易完成后，湖北文旅将成为控股股东，实际控制人变更为湖北省国资委，公司股票自12月3日起复牌[15] 合富中国控股股东减持 - 控股股东合富（香港）控股有限公司计划减持不超过796.11万股公司股份，占总股本的2%[17] - 减持期间为2025年12月24日起3个月内，减持资金将用于充实运营资金[17] 辰安科技定向增发及控制权变更 - 拟向合肥国投发行股票募资不超14.19亿元，用于AI+公共安全智脑项目、公共安全智能装备研发及产业化等[18] - 发行完成后，合肥国投将持有公司28.85%股份，成为控股股东，实际控制人变更为合肥市国资委[18] 翔鹭钨业股东减持 - 股东深圳国安基金投资发展有限公司计划减持公司股份不超过160万股，占总股本0.49%[19] 安凯微股权收购 - 拟以现金3.26亿元收购思澈科技（南京）有限公司85.79%股权[20] - 标的公司专注于高性能、超低功耗AIoT芯片设计，产品应用于智能穿戴、健康设备、智能家居及工业仪器等领域[20]

控制权变更交易 - 股东师利全拟将其持有的2470.76万股股份（占上市公司总股本的8.56%）的表决权委托给深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）[1] - 慧达富能拟受让股东谭永良所持1450万股股份（占上市公司总股本的5.03%）[1] - 慧达富能与拟受让股东宋长江1450万股股份（占上市公司总股本的5.03%）的姚拥军签署一致行动协议[1] 交易完成后控制权结构 - 交易完成后慧达富能将控制上市公司18.61%股份的表决权[1] - 慧达富能将成为上市公司的控股股东[1] - 慧达富能的实际控制人冯彬先生及邓晖先生将成为上市公司的实际控制人[1]

公司控制权变更 - 股东师利全拟将其持有的2470.76万股股份（占公司总股本的8.56%）的表决权委托给深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）[1] - 慧达富能拟受让股东谭永良所持1450万股股份（占公司总股本的5.03%）[1] - 慧达富能与拟受让股东宋长江1450万股股份（占公司总股本的5.03%）的姚拥军签署一致行动协议[1] - 交易完成后，慧达富能将控制公司18.61%股份的表决权，成为控股股东[1] - 慧达富能的实际控制人冯彬及邓晖将成为公司的实际控制人[1]

控制权变更交易结构 - 公司控股股东及实际控制人拟发生变更，深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）将成为新控股股东，其实际控制人冯彬与邓晖将成为公司新的实际控制人 [1] - 交易通过三项核心安排完成：股东师利全将其持有的2470.76万股股份（占总股本8.56%）对应的全部表决权委托给慧达富能行使，委托期限36个月 [1]；慧达富能拟直接受让股东谭永良持有的1450万股股份，占总股本5.03% [1]；投资者姚拥军拟受让宋长江所持1450万股股份（占总股本5.03%），并与慧达富能签署一致行动协议 [1] - 三项交易叠加后，慧达富能合计控制公司18.61%股份的表决权，形成对公司的控制权，公司将从无控股股东、无实际控制人状态变更为有控股股东及实际控制人 [1][2] 公司背景与经营现状 - 公司是一家深耕高端智能制造装备领域的企业，核心业务涵盖平板显示模组自动化设备与汽车动力总成自动化装备 [2] - 子公司鑫三力在柔性邦定设备领域具备技术优势，为华为等企业提供服务 [2] - 2024年因旗下子公司财务造假问题，公司被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST智云” [2] - 2025年三季报显示，公司营业收入1.32亿元，同比大幅下降63.07%；归母净利润亏损1.12亿元，同比降幅达974.88% [3] - 公司毛利率同比下滑27.83个百分点至13.38%，净利率为-84.52%，货币资金对流动负债的覆盖比例仅10.63%，短期偿债压力突出 [3] 交易影响与相关方信息 - 公司表示本次交易将优化上市公司管理及资源配置，满足未来发展的需要，是公司通过引入外部力量改善经营的重要举措 [2][3] - 交易完成后，慧达富能与师利全、姚拥军构成一致行动关系 [2] - 新控股股东慧达富能为一家科技类合伙企业，其实际控制人冯彬、邓晖在产业投资领域具备经验 [2] - 原股东师利全已承诺在表决权委托期间，不单独或联合第三方谋求公司控制权，且未经慧达富能同意不增持股份 [3]

公司控制权变更 - 深圳市慧达富能科技合伙企业将成为ST智云的控股股东，冯彬及邓晖将成为公司的实际控制人 [1] - 交易通过表决权委托、股份受让及签署一致行动协议完成，完成后慧达富能将控制公司18.61%股份的表决权 [1] - 股东师利全将其持有的2470.76万股股份（占公司总股本的8.56%）的表决权委托给慧达富能 [1] 交易具体安排 - 慧达富能拟受让股东谭永良所持1450万股股份，占公司总股本的5.03% [1] - 慧达富能与拟受让股东宋长江1450万股股份的姚拥军签署一致行动协议，该部分股份占公司总股本的5.03% [1] - 上述安排合计使慧达富能获得18.61%的表决权 [1] 新控股股东背景 - 慧达富能成立于2025年10月，截至报告书签署之日尚未开展实际经营活动 [1] - 慧达富能的执行事务合伙人为深圳市聚慧恒科技合伙企业 [1] - 冯彬为聚慧恒的普通合伙人和执行事务合伙人，邓晖为聚慧恒的普通合伙人，两人签署一致行动协议，为慧达富能的实际控制人 [1] 公司市场表现 - 12月2日，ST智云股价收涨0.48%，收于6.32元/股 [1] - 公司总市值为18.24亿元 [1]