金通灵科技集团股份有限公司 第三条 提名委员会由3名董事组成，其中2名成员为独立董事。 董事会提名委员会工作细则 第四条 提名委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提 名，并由董事会选举产生。 （2025年10月修订） 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员的任期届满，连选可以连任。 提名委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《独立董事管理办法》《公司章 程》或者本工作细则规定的不得任职之情形，公司不得无故解除其职务。 第一章 总 则 第一条 为规范金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的产生，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件、证券交易所 自律规则及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有 关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是公司董事会按照《公 司章程》设立的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议等。 第二章 ...

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元诉讼仲裁需报告[9] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束1个月内预告[10] - 营业用主要资产被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告重大风险[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[17] - 签署重大合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元应报告[15] - 收到与收益相关政府补助占公司最近一个会计年度经审计归属于公司股东净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[17] - 收到与资产相关政府补助占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[17] 信息报告与管理 - 公司董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前至少提前3个交易日通知董事会秘书[18] - 报告义务人知悉内部重大信息当日需向董事长、董事会秘书报告[20] - 董事会秘书对重大信息分析判断，需披露时组织编制公告文稿[21] - 报告义务人持续关注报告信息进展，特定情形下第一时间报告[22] - 报告义务人应2小时内报告信息[31] - 报告义务人确保信息及时、真实、准确、完整[25] - 报告义务人负责本部门或子公司重大信息收集等工作[25] - 未通知董秘并履行程序，不得对外发布非公开重大信息[25] - 总经理等督促分管领域重大信息报告工作[25] - 董秘对相关人员进行公司治理及信息披露培训[26] - 董事会办公室协助董秘完成信息披露工作[26] - 主要股东配合公司调查问询并如实回复[27] - 信息未公开前相关人员负有保密义务[29] - 报告义务人未履职将受处分并担责[29]

募集资金管理检查 - 审计监察部至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[4] - 董事会应每半年关注募集资金存放、管理和使用情况[26] 三方监管协议 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，两周内签新协议并公告[9] 资金支取通知 - 1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] 专户处理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，重新论证项目[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，重新论证项目[12] 资金使用审议 - 募集资金置换预先已投入自筹资金，经董事会审议并披露[13] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，经董事会审议并披露[13] - 使用暂时闲置募集资金补充流动资金，经董事会审议并披露[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] 资金置换与期限 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 现金管理产品期限不超过12个月，到期应收回并公告[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[19] 补充资金限制 - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为特定对象提供财务资助[19] 资金用途变更 - 取消或终止原项目等情形属改变募集资金用途，需股东会审议[23] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[23] 项目进展核查 - 年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度《募集资金专项报告》并与定期报告同时披露，直至资金使用完毕且报告期内无使用情况[27] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近一次披露的当年预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露相关信息[27] 专项审核与鉴证 - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所对使用情况专项审核并对《募集资金专项报告》鉴证，披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施在年报披露[28] - 独立董事或审计委员会半数以上同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况鉴证，公司配合并承担费用[28] 保荐机构职责 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金情况异常，及时现场核查并向证券交易所报告[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场检查，年度结束后出具专项核查报告，公司披露核查结论[30] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司或商业银行未履行协议、存在重大违规或风险，及时向证券交易所报告并披露[30] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，由董事会负责制定、修订和解释[32]

委员会构成 - 委员会成员由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[6] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[6] - 成员每届任期3年，独立董事连续任职不超6年[7] 成员管理 - 任期届满前，非规定情形公司不得无故解除成员职务，提前解除独立董事需披露理由[7] - 成员辞职致人数低于法定最低或缺会计专业人士，公司60日内补选独立董事[7] - 成员辞职等致人数低于2名，委员会暂停行使职权[7] 工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向委员会报告工作[10] - 内部审计机构至少每半年检查重大事件及大额资金往来并提交报告[16] 职责职权 - 审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计工作等[12] - 披露财务会计报告等经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 审核财务会计报告，对真实性等提意见，关注重大会计和审计问题[13] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[15] 股东会相关 - 董事会收到委员会召开临时股东会提议后10日内书面反馈[20] - 董事会同意后5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[20] 诉讼相关 - 委员会接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可提起诉讼[21] - 委员会、董事会拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[21] 会议相关 - 每季度至少召开1次会议，2名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会议[25] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[25] - 会议通知提前3日送达，紧急且无异议不受此限[25] - 每名委员最多接受1名其他委员委托出席会议[26] - 会议档案保存期限为10年[29] 责任与培训 - 决议违规致公司严重损失，参与决议委员负连带赔偿责任，表决异议并记载可免责[29] - 公司可制定含任职和持续培训的系统培训计划[31] - 培训内容包括审计委员会职责、法律监管政策、财务准则等[31] - 培训纳入主营业务、实地考察等内容助委员了解业务和风险[31] 表决回避 - 委员或其亲属等与议案有利害关系应报告并回避表决[33] - 有利害关系委员参加表决，董事会可撤销结果要求重表决[33] - 有利害关系委员回避后表决人数不足2名，议案提交董事会审议[33] 规程实施 - 工作规程自董事会决议通过之日起实施[35] - 工作规程解释权归属公司董事会[35]

公司基本信息 - 公司于2010年6月25日在深圳证券交易所上市，首次发行2100万股[4] - 公司股份总数为148916.4214万股，每股面值人民币1元[11][14] 公司章程修订 - 拟不再设监事会和监事，其职权由董事会审计委员会承接[2] - 《公司章程》统一删除“监事会”“监事”，“股东大会”调整为“股东会”[2][3] 股份相关规定 - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董高人员等股份转让有期限和比例限制[7] - 持有5%以上股东6个月内反向交易收益归公司[7] 股东权益与义务 - 股东按类别享有权利承担义务，登记在册股东享有相关权益[7][8] - 特定股东可查阅会计账簿等，公司可拒绝不正当目的查阅[8] 重大交易标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且满足一定金额需审议[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需审议[13] 会议相关规定 - 年度股东大会和股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 多种情形可召开临时股东大会或股东会，有相应召集和通知要求[14][15] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，任期3年，独立董事连任不超6年[25][27] - 董事任职有资格限制，辞职、履职等有相关规定[25][26] 专门委员会设置 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，各有职责[34][35] - 专门委员会会议召开和决议通过有规定[36] 党委相关职责 - 公司党委发挥领导核心作用，重大经营管理事项须经其研究讨论[40][42] - 党委制定研究讨论事项清单，履行党风廉政建设主体责任[42][41] 财务报告与分红 - 公司需按时报送并披露年度和中期报告[43] - 优先现金分红，满足条件下每年至少按一定比例分配[44] 其他事项 - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由其决定[49] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告等要求[50]

业绩总结 - 2024年度公司财务报告审计意见为带强调事项段的无保留意见[3] - 2024年度收入总额203338.19万元，审计业务收入154719.65万元，证券业务收入33220.05万元[4] - 2024年度上市公司年报审计169家，审计收费总额22208.86万元[4] 人员数据 - 2024年末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人[4] 客户数据 - 中兴华所在通用设备制造业提供审计服务的上市公司客户103家[4] 风险相关 - 计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元[4] - 近三年在亨达案中被判定在20%范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任[5] - 近三年受行政处罚5次、行政监管措施18次、自律监管措施2次、纪律处分1次[5] 未来展望 - 2025年10月16日董事会和审计委员会会议通过续聘议案[8]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为11月4日15:30[2] - 网络投票时间为11月4日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为2025年10月29日[2] 提案情况 - 提案2.00有3个子议案，提案3.00有4个子议案需逐项表决[5] - 提案1.00、2.01、2.02、2.03为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 关于修订《公司章程》及配套议事规则议案的子议案数为3个[17] - 关于制定、修订公司部分内部治理制度议案的子议案数为4个[17] 股东登记 - 异地股东信函或传真登记须在2025年10月31日16:00前送达公司董事会办公室[7] - 登记时间为2025年10月31日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[8] 投票信息 - 普通股投票代码为“350091”，投票简称为“金灵投票”[14] 授权委托 - 2025年第一次临时股东会授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[18]

公司治理调整 - 2025年10月16日会议通过不再设监事会及废止《监事会议事规则》议案[1] - 监事会职权由董事会审计委员会承接行使[1] - 原第六届监事会任期至2027年1月22日[2] - 监事吴建等职务将自然免除[2] - 议案需股东会审议，通过前监事会继续履职[2]

证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2025-040 金通灵科技集团股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公 司章程指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所自律规则的最新规定， 结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会及监事，《公司法》规定的监事会履行的监 督职能由董事会审计委员会承接和行使，同步废止《监事会议事规则》。 本议案尚需提交股东会以特别决议事项审议。 一、董事会会议召开情况 1.金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十四次 会议（以下简称"本次会议"）通知及相关资料于 2025 年 10 月 13 日以电子通讯方 式送达全体董事。 2.本次会议于 2025 年 10 月 16 日以现场与通讯相结合的方式在江苏省南通市崇 川区钟秀中路 135 号公司七楼会议室召开。 3.本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，其中朱雪忠、王恒以通讯表决方式 出席会议。 4.本次会议由董事长张 ...

法律与监管处罚 - 公司因欺诈发行证券罪被法院判处罚金800万元 [2][6] - 公司前实际控制人季伟因违规披露重要信息罪和欺诈发行证券罪被判处有期徒刑6年并处罚金300万元 [2][7] - 包括时任财务总监、董事会秘书在内的至少6名公司高管被判处有期徒刑并处罚金 [6][7][9][10][11] - 江苏证监局查明公司2017年至2022年连续6年财务造假 其中4年将亏损披露为盈利 并对公司及相关责任人处以罚款 [3][11][12] 财务造假与经营业绩 - 公司2017年至2022年通过伪造工程进度确认表等方式虚增或虚减营业收入和利润总额 [12] - 2023年及2024年公司营业收入分别为14.50亿元和14.07亿元 同比分别下降6.60%和2.95% [14] - 2023年及2024年公司归母净利润分别亏损5.06亿元和13.14亿元 亏损同比扩大39.81%和160.03% [14] - 2022年至2025年上半年三年半期间 公司累计亏损总额达23.85亿元 [3][15] 财务状况与重整进展 - 截至2025年6月底 公司资产负债率高达92.04% [4][15] - 公司期末货币资金为1.06亿元 有息负债约13.59亿元 偿债压力较大 [15] - 公司目前处于预重整阶段 已确定汇通达网络股份有限公司为重整产业投资人 [5][16] - 汇通达拟以每股1.3996元受让公司7.11亿股股份 总投资款为9.94亿元 [16] 公司业务背景 - 公司成立于1993年 于2010年在深交所上市 是一家高端设备制造及系统集成服务商 [13] - 公司业务涵盖工业鼓风机、压缩机、新能源系统集成等 致力于从设备提供商向系统解决方案制造服务商转型 [3][13] - 2019年公司控制权转移至南通市国资委旗下的南通产业控股集团有限公司 [16]