交易基本信息 - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，发行股份购买资产交易对方17名，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[3][17] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为105,062.06万元，标的为海兰寰宇100%股权，评估增值率438.88%[30][31] - 发行股份购买资产发行数量为103,949,634股，占发行后总股本比例为12.61%（不考虑募集配套资金）[34] - 募集配套资金金额不超过70,000.00万元[36] 业绩数据 - 2024年度营业收入从38393.93万元增至58255.41万元，变化率51.73%[44] - 2024年度净利润从822.77万元降至 - 323.00万元，变化率 - 139.26%[44] - 2024年度基本每股收益从0.01元降至 - 0.004元，变化率 - 134.37%[44] - 2025年1 - 3月资产总额从225536.09万元增至352317.56万元，变化率56.21%[43] - 2024年度负债总额从73290.46万元增至134052.24万元，变化率82.91%[43] 交易进展与审批 - 本次交易正式方案已获17家交易对方内部决策通过，尚需上市公司股东大会、深交所和中国证监会审批[48][49] 未来展望 - 海洋信息行业未来几年有望达万亿级市场规模[95] - 本次交易可完善公司在细分领域产品布局，解决关联交易和潜在竞争关系，提高盈利质量[101][102][103] 新产品和新技术研发 - 标的公司已授权发明专利17项，获得软件著作权167项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项[107] 公司股本变化 - 2010年3月海兰信向社会公开发行1,385万股，发行价格为32.80元/股，公开发行完成后公司股本总额增加至5,539.63万股[180][181] - 2012年以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增后股本总额增加至105,252,970股[182][183] - 2014年以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后股本总额增加至210,505,940股[184] - 2015年向申万秋等发行股份购买资产，发行股份后股本总额增加至241,560,648股[185] - 2017年以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后股本总额增加至362,340,972股[186] - 2018年回购并注销3,523,233股，回购注销后股本总额减少至358,817,739股[187] - 2018年向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业等发行股份购买资产，发行股份后股本总额增加至398,174,035股[189] - 2021年回购注销314,461股限制性股票、智海创信637,672股公司股票及部分限制性股票[190][191] - 因2名激励对象离职，公司回购注销87,310股限制性股票，回购后股本减至397,210,068股[192] - 2021年公司以397,230,722股为基数，每10股转增5股，转增后股本增至595,846,083股[193] - 截至2022年12月31日，7,274,501份海兰转债完成转股，合计转成100,011,475股海兰信A股股票[195][196] - 2022年因5名激励对象离职及限售条件未成就，公司回购注销1,862,242股限制性股票，回购后股本减至693,899,186股[197] - 2022年公司向特定对象发行30,581,039股，发行价9.81元/股，募集资金299,999,992.59元，发行后股本增至724,480,225股[198] - 2023年因3名激励对象离职及限售条件未成就，公司回购注销1,151,122股限制性股票，回购后股本减至723,329,103股[199][200]

交易情况 - 公司拟向17名交易对方购买海兰寰宇100%的股权并募集配套资金[2] - 本次交易拟收购标的公司100%股权[6] 财务与评估 - 截至2025年3月31日，标的资产100%股权评估值为105,062.06万元，评估增值率为438.88%[8] - 本次评估采用收益法及资产基础法对标的资产100%股权评估，选用收益法评估结果作为最终结论[8] - 交易完成后公司负债比例未超过70%[5] - 收入和利润中非经常性损益比例未超30%[5] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[10] 合规与程序 - 上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 交易对方及其高级管理人员等最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚等[4] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[5] - 定向发行方案目前暂未召开股东大会由上市公司非关联股东表决通过[8] - 上市公司与交易对方就定向发行事项履行了必要内部决策和报备、审批、披露程序[8] 影响与风险 - 本次交易完成后公司将确认一定金额商誉，未来每年年末需进行减值测试[8] - 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力[2] - 本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权[2] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[2] 合规说明 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[4] 文件日期 - 说明文件日期为2025年8月12日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问[2] - 公司聘请北京德恒律师事务所等多家机构提供各类服务[2] - 公司聘请第三方行为合法合规，无其他有偿聘请第三方行为[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 最近36个月内相关主体无因内幕交易被处罚或追究刑事责任情形[1] 时间信息 - 说明文件日期为2025年8月12日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%的股权并募集配套资金[2][3] - 本次交易构成重大资产重组[2] - 交易对方包括温州申合信及上海瀚博源[5] 数据相关 - 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易对价的100%[3] - 本次股份发行数量不超过交易前公司总股本的30%[3] - 截至2025年3月31日，标的资产100%股权评估值为105,062.06万元，评估增值率为438.88%[9] 交易条件与合规 - 交易完成后公司负债比例未超过70%[6] - 收入和利润中非经常性损益比例未达30%以上[6] - 关联交易收入及相应利润在公司收入和利润中所占比重不超过30%[11] - 公司与交易对方已履行必要内部决策和报备、审批、披露程序[10] - 重组方案暂未通过公司股东大会非关联股东表决[10] 评估情况 - 本次评估采用收益法及资产基础法两种方法[8] - 评估充分考虑相关资产盈利能力，采用两种以上评估方法得出结果[8] - 评估假设前提合理，重要评估参数取值合理[8] 交易影响与目的 - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强了公司核心竞争力[10] - 公司购买资产后增强了持续经营能力和盈利能力[10] - 本次交易有利于公司改善财务状况，提升持续经营能力[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 事件进程 - 2025年2月14日召开会议审议重组预案相关议案并签框架协议[2][3] - 2025年8月12日签补充协议等，会议审议通过重组报告书草案[3] 交易状态 - 交易评估获国资备案及批准，尚需股东会等程序[3][4] 责任声明 - 公司为重组提供信息真实准确完整，董事承担法律责任[5] - 重组程序完整，提交文件合法有效[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后，上市公司将实际控制标的公司100%股权[1] 交易优势 - 交易有利于提高资产完整性、改善财务状况、突出主业等[1][2] - 董事会认为交易符合相关监管要求[2] 其他 - 说明发布时间为2025年8月12日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组[2] 数据相关 - 海兰寰宇100%股权资产总额及净额、交易金额孰高为105,062.06万元[3] - 海兰寰宇100%股权营业收入为26,029.40万元[3] - 海兰信资产总额为244,119.30万元，净额为170,828.84万元，营收为38,393.93万元[3] 其他情况 - 交易前后公司实控人均为申万秋，不导致控制权变化，不构成重组上市[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海兰寰宇100%股权并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策和法规规定，不影响上市条件[2] - 上市公司及其董高无被立案调查情形[4] 交易情况 - 标的资产定价公允，权属清晰，过户无法律障碍[2] - 交易不涉及分期发行股份支付对价[5] 交易影响 - 交易不会致财务状况重大不利变化，与现有业务有协同效应[5] 财报审计 - 注册会计师对公司最近一年财报出具标准无保留意见审计报告[3]