审计委员会职责与监督机制 - 审计委员会负责监督年报编制和披露过程 维护公司整体利益[1] - 审计委员会需检查会计师事务所的证券期货相关业务资格及注册会计师从业资格[2] - 审计委员会需对续聘会计师事务所的注册会计师工作质量进行全面客观评价 达成肯定性意见后提交董事会通过[2] 年报编制时间安排与沟通流程 - 公司总经理需在会计年度结束后40日内向审计委员会汇报本年度生产经营和重大事项进展[1] - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会 财务负责人与会计师事务所三方协商确定[2] - 财务总监需在年审注册会计师进场前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及相关材料[2] 审计过程监督与评估 - 审计委员会需在注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见[3] - 审计委员会需在进场前与注册会计师沟通审计计划 人员构成 风险判断及本年度审计重点[3] - 审计委员会需评估注册会计师完成年度审计业务的能力 独立性及及时性并形成书面记录[3] 审计结果审议与报告程序 - 审计委员会需在注册会计师出具初步意见后安排见面会沟通审计中发现的问题[3] - 审计委员会需督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录督促方式及结果[3] - 审计委员会需对审计后的财务会计报告进行表决并提交董事会审核[3] 保密义务与沟通机制 - 审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露[4] - 在年报披露前15日内及业绩预告披露前5日内不得买卖公司股票[4] - 董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通[4]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以加强内部控制和风险管理 确保财务信息真实性及经营效率 并明确审计机构设置、职责权限、工作程序及奖惩机制 [1][2][3] 审计机构设置及职责 - 董事会下设审计委员会 审计部向审计委员会报告工作 [5] - 审计部负责检查和评估内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性 审计财务资料合法性及真实性 协助反舞弊机制建设 并至少每季度向审计委员会报告一次 [8] - 审计委员会需督导审计部每半年检查高风险事项如募集资金使用、担保、关联交易等 并向董事会报告内部控制有效性评估意见 [10] 审计人员配置与要求 - 审计部设专职审计人员三名 负责人由审计委员会提名董事会任免 且不得随意撤换 [11] - 审计人员需具备专业知识、业务能力和职业道德 遵守客观独立性原则 并保守公司商业及技术秘密 [12][13][14] 审计权限与内容 - 审计部有权要求报送经营管理资料、询问相关人员、检查信息系统、盘点资产 并制止危害公司利益的活动 [15] - 审计内容涵盖财务报告真实性、内部控制制度有效性、重大事项如对外投资、资产交易、担保、关联交易及募集资金使用的合规性 [16][17][7][8] - 需重点关注信息披露事务管理制度的制定与实施情况 包括重大信息范围、传递流程及保密措施 [9][10] 审计工作程序 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交 必备内容包含对外投资、担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项 [18] - 审计实施需提前通知被审计单位 通过审查凭证、调查访谈及分析复核等方法获取证据 并完整记录于工作底稿 [20][21][11] - 审计报告需征询被审计单位意见 经审计委员会批准后下达执行 并跟踪整改措施落实情况 [22][23][24][25] 报告与披露要求 - 审计部需每年度提交审计工作总结 董事会需出具内部控制自我评价报告 独立董事及保荐人需发表意见 [26][27] - 若内部控制存在重大缺陷或风险 董事会需及时向深圳证券交易所报告并披露 且需每两年要求会计师事务所出具内部控制鉴定报告 [28][14] 档案管理与奖惩机制 - 审计部需建立审计档案管理制度 明确保存时间及查阅审批手续 [29][30] - 对执行制度成绩显著者给予奖励 对拒绝审计、弄虚作假或打击报复者给予行政或经济处罚 [31][32] - 审计人员若存在谋私、舞弊或泄密行为 将追究刑事或行政责任 [33]

公司治理结构 - 独立董事需在年度结束后40日内听取总经理汇报生产经营及投融资进展 并听取财务总监汇报财务状况和经营成果 [3] - 公司管理层需安排独立董事对重大问题进行实地考察 [4] - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [15] 审计监督机制 - 独立董事需检查会计师事务所的证券期货业务资格及年审注册会计师的从业资格 [5] - 财务总监需在年审注册会计师进场前向独立董事书面提交年度审计工作安排 [6] - 独立董事需在审计进场前与注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断及审计重点 [7] 信息披露责任 - 独立董事需在年报中对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项出具专项说明和独立意见 [10] - 独立董事对年报内容真实性、准确性或完整性有异议时需陈述理由并披露 [11] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确披露年报所有应披露事项 [14] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要条件 相关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒其独立行使职权 [16] - 与年报相关的沟通、意见或建议均需书面记录并由当事人签字存档 [18] - 独立董事在年报编制和审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露 [17] 特殊情形处理 - 独立董事对具体事项存在异议时可独立聘请外部审计和咨询机构 费用由公司承担 [12] - 独立董事需高度关注年审期间改聘会计师事务所的情形 并及时向监管部门和交易所汇报 [13] - 独立董事发现董事会召开程序或文件不完善时可要求补充、整改或延期 未获采纳时可拒绝出席并要求披露原因 [9]

核心分红政策 - 重视股东合理投资回报并坚持分配与积累并重原则 优先考虑现金分红且利润分配政策需保持连续性和稳定性 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润10% 任意三个连续会计年度累计现金分红不少于年均可分配利润30% [2] - 根据发展阶段差异设置最低现金分红比例：成熟期无重大资金支出安排时现金分红占比最低80% 成熟期有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [3] 利润分配形式与条件 - 可采用现金 股票或现金股票结合等法律允许方式分配股利 [2] - 发放股票股利需满足股本扩张与业绩增长同步 且以累计可供分配利润 公积金及现金流状况为前提 [6] - 现金分红须同时满足三大条件：该期可分配利润为正值且现金流充裕 审计机构出具标准无保留意见 无重大投资计划或现金支出（累计支出达净资产30%以上视为重大支出） [6] 决策程序与监督机制 - 利润分配预案由管理层和董事会拟定 经董事会审议后提交股东会批准 董事会需详细记录决策过程并保存书面档案 [7][8] - 调整利润分配政策需经董事会审议后提交股东会批准 且须获出席股东所持表决权2/3以上通过 同时提供网络投票便利中小股东参与 [9] - 独立董事需对分红预案发表独立意见 审计委员会监督分红政策执行情况 若年度盈利未现金分红需详细说明原因及资金留存用途 [10][11] 股东回报规划与执行 - 每三年制定周期股东分红回报规划 明确三年内分红具体安排 形式及现金分红规划 [7] - 股东会审议利润分配方案后需在两个月内完成股利派发 分红派息比例以每10股为单位表述 [6][8] - 存在股东违规占用资金情况时 公司可扣减其现金分红以偿还占用资金 [4] 公积金与利润分配限制 - 按利润总额10%计提法定盈余公积 直至累计金额达注册资本50%以上可不再提取 [4][5] - 法定公积金不足以弥补亏损时 需先用当年税后利润弥补后再提取盈余公积 [5] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 且不得损害公司持续经营能力 [4]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 制定本制度 [1] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常监督、登记及披露工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核 [1] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响且未公开的信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超30%、重要合同订立、重大债务违约等 [2][3] - 具体涵盖财务报告未披露、股利分配计划、并购重组活动、重大担保变更、诉讼仲裁、业务停顿及关联交易等 [2][3] - 还包括股东持股5%以上变动、董事变动、新股发行决议、资产查封及破产程序等 [2][3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管及控股企业相关人员、财务及信息披露工作人员等 [4] - 持有5%以上股份股东及其高管、实际控制人、收购方、证券服务机构及监管机构人员等 [5] - 通过亲属或业务关系获知信息人员及证监会规定的其他人员 [5] 登记管理要求 - 公司需组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 进行重大事项时需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点及参与人员并签字确认 [6] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送深圳证监局和深圳证券交易所备案 [6] - 档案信息需包括姓名、证件号码、职务、知情日期、方式及阶段等 并至少保存10年 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小 不得泄露或利用内幕信息交易 [8][9] - 持有5%以上股份股东讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [9] - 公司向股东或知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并签署保密协议 [9] - 股东及实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 董事审议非公开信息时关联方需回避表决 [10] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易 公司可给予批评、警告、降职直至解除劳动合同等处分 [11] - 持有5%以上股份股东泄露信息造成损失 公司可追究其责任 [11] - 证券服务机构及相关人员泄露信息 公司可解除合同并报送行业协会处理 造成损失可追责 [11][12] - 违反制度构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任 [12] 制度实施与教育 - 公司需加强对内幕信息知情人的教育培训 明确其权利义务及法律责任 [12] - 制度未尽事宜按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]

财务负责人管理制度总则 - 规范财务负责人行为 提高财务工作质量 加强财务监督 健全内部监控机制 保障规范运作和健康发展 [1] - 依据《公司法》《会计法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规制定 [2] - 财务负责人对公司财务数据真实性 合法性 完整性 公允性 及时性负责 需定期参加经营班子会议并向总经理 董事会报告工作 [3] 任职资格条件 - 财务总监由总经理提名 独立董事专门会议审核 董事会聘任 任期与其他高管一致 [5] - 禁止在控股股东关联方任职(除董事外)或领薪 禁止与控股股东 实际控制人 董事 高管存在亲属关系者担任 [6] - 需具备5年以上大中型企业财务管理经验 财务或会计本科及以上学历 中级以上职称或注册会计师资格 [7] - 需熟悉企业会计准则 税务法规 上市公司法规 具备经济分析 财务管理和资本运营能力 [7] - 会计机构负责人需熟悉海关关务法规 银行流程 熟练使用金蝶 用友 ERP等软件 [8] 禁止任职情形 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任 [4] - 曾违反财经制度 有弄虚作假 贪污受贿等违法违纪行为者不得担任 [4] - 个人负有数额较大到期未清偿债务者不得担任 [4] - 被证监会市场禁入且禁入未解除者不得担任 [5] 职责与权限 - 财务负责人需参与重大经营决策 经济合同审议 协助管理层决策并负责财务保障 [6] - 负责监督公司及子公司财务运作合法性 配合监管部门审计工作 [6] - 有权审查重大经济事项的合法性 真实性 效益性 协助决策分析 [6] - 有权审核资金使用 物料采购 货款结算 税费报支等事项 [6] - 会计机构负责人需制定会计核算管理制度 组织实施各项制度 [7] - 负责监督预算执行情况 分析差异原因并提交审核 [7] 考核机制 - 财务负责人接受董事会考核及总经理定期绩效考核 形式为季度与年终结合 [7] - 考核内容包括遵纪守法 财务决策 监督 制度建设 团队建设等 [7] - 会计机构负责人接受财务负责人考核 内容涵盖财务报表 税收筹划 制度执行等 [7] - 出现重大错误或违反法规给公司造成损失者考核不得评为合格 [7] 离任审计 - 财务负责人离任需提前一个月提交书面辞职报告 经董事会批准 [8] - 离任需在审计室监督下移交档案文件及待办事项 [9] - 会计机构负责人离任前需接受公司审计室离任审计 [9] 保密要求 - 聘任时需签订保密协议 不得擅自泄露公司秘密 [9] - 除非法规或章程规定 经股东会 董事会批准 不得对外披露信息 [9] 责任追究 - 未履行工作职责者将被追究责任 包括违反《会计法》《证券法》等法规 [10] - 财务信息未能真实 公允 及时反映公司状况者将被追究 [10] - 信息披露出现重大错误或遗漏者将被追究 [10] - 追究形式包括警告 通报批评 调岗 经济处罚 解除劳动合同等 [11] - 造成经济损失者追究经济责任 构成犯罪者移交司法机关 [11] 权益保障 - 公司不得因财务负责人坚持原则 遵守法规而对其进行调岗 降薪 辞退等处罚 [12] 制度效力 - 本制度经董事会审议通过后施行 由董事会负责解释和修订 [13][14]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保运营稳定和股东权益保护 涵盖离职情形 交接要求 承诺履行及责任追究等关键环节 [1][2][3][4][5] 离职情形与生效条件 - 董事任期届满未及时改选时 原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 董事辞职提交书面报告后 辞任于公司收到报告之日生效 并在2个交易日内披露 [1] - 董事辞任致董事会低于法定人数或独立董事比例不符规定时 需继续履职至新董事产生 [2] - 高级管理人员辞任需提前3个月书面通知董事会 董事会未批准擅自离职将追究责任 [2] - 董事或高级管理人员因违法违规或重大失职被解聘 解聘自股东会或董事会决议生效 [2] 工作交接与连续性保障 - 离职人员需与继任者或指定人员完成工作交接 办妥所有移交手续 [2] - 交接内容包括文件资料 未完成工作事项 财务账目及事务进展说明 [3] - 离职人员需协助完成工作过渡 确保公司业务连续性 [3] 公开承诺履行与监督 - 公司需全面梳理离职人员任职期间所有公开承诺 包括业绩 股份锁定及同业竞争承诺等 [3] - 离职后未履行完毕的公开承诺仍需继续履行 公司跟踪监督履行情况 [3] - 未履行承诺时 公司有权采取法律手段追责 并披露履行进展及违规措施 [3] 离职后义务与责任追究 - 忠实义务及商业秘密保密义务在离职后持续有效 保密义务至秘密公开 其他义务不少于2年 [4] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 [4] - 后续发现任职期间违法违规或损害公司利益行为 公司仍有权依法追究责任 [4][5] 其他事项处理 - 离职时存在法律纠纷或业务遗留问题 离职人员需积极配合处理 [5] - 公司可要求签署相关协议以明确责任义务 [5]

核心观点 - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范股份买卖行为 防止内幕交易和违规操作 确保合规披露[1] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时间内委托公司向深交所和登记结算公司申报个人及近亲属身份信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户等[2] - 申报后深交所将锁定相关人员证券账户中已登记的公司股份[2] - 公司及个人需保证申报信息真实 准确 及时 完整 并承担法律责任[2] - 减持计划需提前15个交易日向董事会申请并披露 减持完成后2个交易日内需书面报告并公告[3] - 持股变动达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行额外报告和披露义务[3] 股份锁定与解锁 - 每年第一个交易日登记结算公司以上年末持股为基数解锁本年度可转让额度 不足1000股时全额解锁 权益分派导致持股变化时额度相应调整[6] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% 司法强制执行等特殊情况除外[7] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增限售股份计入次年可转让基数[7] - 限售股份满足条件后可申请解除限售[7] 交易限制与禁止 - 禁止短线交易 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有[4][5] - 持有5%以上股份的股东同样适用短线交易规定[5] - 禁止董事 高级管理人员及持股5%以上股东以公司股票进行融资融券交易[5] - 离职后6个月内不得转让持有及新增的公司股份[8] - 特定期间（如决策至披露期间）不得买卖公司股票[8] - 需确保关联自然人或组织不利用内幕信息买卖股份[8] 责任与处罚 - 违反制度规定且无法证明非本人意愿时 公司可通过内部处分 追责等方式处理[8][9] - 短线交易收益由董事会收回并披露[9] - 所有违规行为及处理情况均需记录 必要时向监管机构报告或公开披露[9]

公司基本信息 - 公司注册名称为深圳天源迪科信息技术股份有限公司 英文名称为SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGY CO LTD [2] - 公司住所位于深圳市福田区梅林街道梅亭社区广夏路1号创智云中心A栋2501 邮政编码518049 [2] - 公司注册资本为人民币637,744,672元 [2] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 由原深圳天源迪科计算机有限公司全体股东共同作为发起人 以净资产整体折股方式设立 [1] - 公司于2009年12月25日获证监会核准首次公开发行人民币普通股2,700万股 并于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会 由六名董事构成 其中职工代表董事一名 独立董事占比不低于三分之一 [41] - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配方案 增加减少注册资本 发行债券 合并分立等职权 [15][16] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等职权 [41] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数637,744,672股 全部为普通股 [4] - 首次公开发行前股权结构中陈友持股1,537.90万股占比19.82% 吴志东持股1,216.80万股占比15.68% 陈鲁康持股1,047.80万股占比13.50% [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 上市交易之日起1年内不得转让 [6] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为用理念创造价值 用软件服务社会 [3] - 经营范围包括计算机软硬件销售与售后服务 计算机网络设计 软件开发 系统集成 信息系统咨询 通信产品代理销售 自有物业租赁等 [3] - 许可经营项目包括计算机软硬件生产 第二类增值电信业务 [3] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程股东名册等权利 [8][9] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿会计凭证 [9] - 股东承担遵守法律法规章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [13] 重要治理机制 - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 对外担保单笔超过净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保 或为资产负债率超70%对象担保等情形须经股东会审议 [16] - 独立董事需符合独立性要求 具备五年以上相关工作经验 承担参与决策监督制衡专业咨询等职责 [48][49][50] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [51]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约41.48亿元，同比增长19.27% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约3488万元，同比增长13.97% [2] - 基本每股收益0.0547元，同比增长13.96% [2] 公司基本信息 - 公司证券代码SZ 300047，收盘价17.24元 [2]