营收与利润表现 - 2025年中报营业总收入41.48亿元，同比增长19.27%，归母净利润3487.96万元，同比增长13.97%，扣非净利润3276.68万元，同比增长25.83% [2] - 第二季度单季度营业总收入19.78亿元，同比增长1.13%，归母净利润2166.77万元，同比增长0.72%，扣非净利润2184.88万元，同比增长6.15% [2] 盈利能力指标 - 毛利率降至8.57%，同比下降13.87%，净利率降至0.99%，同比下降41.16% [3] - 三费占营收比为4.28%，同比下降16.13%，每股收益0.05元，同比增长13.96% [3] 现金流与应收账款 - 每股经营性现金流1.06元，同比增长150.67%，主要受益于ICT产品销售回款增加 [3][4] - 应收账款规模16.58亿元，同比下降5.92%，占最新年报归母净利润比例高达7145.92% [4] 债务结构 - 有息负债22.78亿元，同比下降8.57%，有息资产负债率33.86% [5] - 有息负债总额与近3年经营性现金流均值之比为30.8%，财务费用与近3年经营性现金流均值之比为94.1% [5] 主营业务构成 - ICT产品销售收入35.03亿元，占总收入84.45%，毛利率5.02% [6] - 应用软件及服务收入3.8亿元，占比9.15%，毛利率32.66%，运营业务收入2.45亿元，占比5.91%，毛利率22% [6] 行业分布特征 - 金融行业收入3.3亿元，占比7.97%，毛利率28.41%，电信行业收入2.27亿元，占比5.47%，毛利率30.47% [7] - 政府行业收入2654.83万元，占比0.64%，毛利率22.94% [7] 区域市场表现 - 南部地区收入1.84亿元，占比4.43%，毛利率25.96%，东部地区收入1.63亿元，占比3.93%，毛利率26.10% [8] - 北部地区收入1.11亿元，占比2.68%，毛利率33.41%，海外地区收入3508.08万元，占比0.85%，毛利率35.24% [8]

财务表现 - 2025年中报营业总收入41.48亿元，同比增长19.27%，主要因ICT产品销售收入增加[1][2] - 归母净利润3487.96万元，同比增长13.97%，扣非净利润3276.68万元，同比增长25.83%[1] - 第二季度单季营收19.78亿元，同比增长1.13%，净利润2166.77万元，同比增长0.72%[1] 盈利能力指标 - 毛利率8.57%，同比下降13.87%，净利率0.99%，同比下降41.16%[1] - 三费占营收比4.28%，同比下降16.13%，三费总额1.78亿元[1] - 历史净利率0.81%，ROIC为2.09%，近10年中位数ROIC为4.44%[5] 现金流状况 - 每股经营性现金流1.06元，同比增长150.67%，主要因ICT产品销售回款增加[1][4] - 货币资金2.79亿元，同比增长113.32%，因归还银行贷款增加[1][2] - 投资活动现金流净额同比下降147.74%，因去年同期房产出售资金监管账户转出[4] - 筹资活动现金流净额同比下降212.47%，因偿还银行贷款增加[4] 资产负债结构 - 应收账款16.58亿元，同比下降5.92%，占最新年报归母净利润比例达7145.92%[1][6] - 有息负债22.78亿元，同比下降8.57%，短期借款下降33.75%因经营性现金流较好[1][2] - 长期借款增长56.21%，因增加收购深圳金华威45%股权质押贷款[2] - 每股净资产5.16元，同比下降1.15%[1] 业务驱动因素 - 营业收入增长主要依靠ICT产品销售收入增加[2] - 营业成本增长21.1%，与ICT销售收入增长相匹配[3] - 所得税费用增长28.19%，因金华威所得税计提增加[3] - 公司业绩主要依靠研发及营销驱动[5] 财务健康度警示 - 货币资金/流动负债比为9.19%，近3年经营性现金流均值/流动负债比为2.44%[6] - 有息资产负债率达33.86%，有息负债总额/近3年经营性现金流均值达30.8%[6] - 财务费用/近3年经营性现金流均值达94.1%[6]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入41.48亿元，同比增长19.27% [1] - 归母净利润3487.96万元，同比增长13.97% [1] - 扣非归母净利润3276.68万元，同比增长25.83% [1] - 经营活动现金流量净额6.77亿元，同比大幅增长150.67% [1] 盈利能力指标 - 毛利率8.57%，同比下降1.38个百分点 [2] - 净利率0.99%，较上年同期下降0.69个百分点 [2] - 加权平均净资产收益率1.06%，较上年同期提升0.14个百分点 [1] 成本费用结构 - 期间费用总额2.94亿元，同比增加183.17万元 [2] - 期间费用率7.08%，同比下降1.31个百分点 [2] - 销售费用同比增长9.70%，研发费用同比增长1.55% [2] - 管理费用同比减少3.16%，财务费用同比减少9.25% [2] 资产负债状况 - 总资产67.28亿元，较上年度末下降12.37% [1] - 归属于上市公司股东的净资产32.93亿元，较上年度末增长0.77% [1] 公司治理与高管信息 - 董事长陈友2024年薪酬109.5万元，较上年115.8万元微降 [5] - 公司成立于1993年1月，2010年1月在深交所上市 [5] - 主营业务为电信、公安等行业应用软件开发及系统集成 [5]

关联交易公允决策制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性及合理性，依据《公司法》《创业板上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司利益的影响，关联董事应回避表决 [1] 关联人和关联交易定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [1][2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人关键管理人员及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人 [2] 关联交易类型及决策权限 - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、日常经营相关的原材料/产品购销等 [3][4] - 董事长可审批与自然人30万元以下、与法人300万元且净资产占比0.5%以下的交易 [4] - 董事会需审批与自然人超30万元、与法人超300万元且净资产占比0.5%以上的交易 [4] - 股东会审批交易金额超3000万元且净资产占比5%以上的关联交易 [5] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易、财务资助、担保、租入租出资产等情形可免于审计或评估 [5] - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可免于提交股东会审议 [7] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、领取股息等可免于履行关联交易程序 [11] 关联交易审议程序 - 需披露的关联交易须经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [7] - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [8] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，董事会及律师需提醒回避 [9][10] 关联交易披露要求 - 与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且净资产占比0.5%以上需披露 [12][13] - 披露内容包括定价依据、协议条款、交易目的、累计交易金额等 [13][16] - 日常关联交易需定期披露实际履行情况，超预计金额需重新审议 [14][15] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议后实施，由董事会负责解释 [17] - 条款与法律法规冲突时以法律法规为准 [17]

信息披露管理制度总则 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关法规制定，旨在规范信息披露行为并保障投资者权益 [1] - 信息披露范围涵盖定期报告（季报/中报/年报）、临时报告（股东会决议/对外投资/关联交易等）、招股说明书及监管要求文件 [1][2] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织协调工作，董事长承担第一责任 [2][18] 信息披露基本原则 - 公司须确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载或重大遗漏 [5] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息交易 [6] - 信息披露需通过证监会指定媒体优先发布，内容需简明扼要且避免宣传性语言 [7] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制完成并经审计，董事会批准后2个工作日内报送深交所 [12] - 中期报告需在前6个月结束后2个月内编制，披露流程与年报相同 [13] - 季度报告需在季度结束后1个月内编制，且一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [14] - 出现净利润同比变动超50%、净资产为负等情形时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告 [15] 临时报告披露机制 - 董事会决议需在会议结束后2个工作日内报送深交所，重大事项需立即公告 [17] - 关联交易达净资产0.5%以上、诉讼仲裁影响重大等21类事项需及时披露 [21][8] - 交易涉及资产总额超10%或净利润影响超10%且绝对值超100万元时需披露 [23] 信息披露流程管理 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制草案，经董事会审议后由董秘组织披露 [28] - 临时报告由董秘审核后报董事长签发，重大事项需经董事会/股东会审议 [29] - 重大事件需在知悉后立即启动披露流程，包括起草公告、交易所审核及媒体发布 [31][32] 信息保密与责任追究 - 董事长、总经理为保密第一责任人，未公开信息知情范围需最小化 [64][66] - 泄密导致信息披露违规的，相关责任人将面临行政处分及经济赔偿 [77][78] - 机构调研需签署保密承诺，禁止提供未公开重大信息 [83][84] 投资者关系管理 - 定期报告披露前1个月内避免投资者关系活动，业绩说明会需同步网上直播 [80][81] - 现场调研需预约登记，由专人陪同并记录沟通内容，相关材料保存备查 [83] 控股股东监管要求 - 控股股东需配合公司季度问询，如实披露持股变动、质押冻结等重大情况 [57][58] - 实际控制人涉及并购重组等事项需当天书面通知公司，不得要求提供内幕信息 [59][63] 财务信息管理 - 财务负责人为财务信息披露第一责任人，需确保数据真实准确 [90] - 审计部定期监督财务内控执行情况并向审计委员会报告 [91] 制度实施与修订 - 本制度经股东会审议生效，董事会拥有解释权及修订权 [96][97] - 条款与国家新法规冲突时以法规为准，并及时修订制度 [94]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入41.48亿元，同比增长19.27% [3] - 归属于上市公司股东的净利润3487.96万元，同比增长13.97% [3] - 经营活动产生的现金流量净额6.77亿元，同比增长150.67% [3] - 基本每股收益0.0547元/股，同比增长13.96% [3] - 加权平均净资产收益率1.06%，同比提升0.14个百分点 [3] 业务板块表现 - 通信行业收入2.27亿元，同比下降13.67%，毛利率提升2.14个百分点至30.47% [5][30][38] - 金融行业收入3.30亿元，同比下降11.20%，毛利率提升0.82个百分点至28.41% [5][32][38] - ICT产品销售业务收入35.03亿元，同比增长27.55%，毛利率5.02% [34][38] - 政府行业收入2654.83万元，同比下降0.95%，毛利率22.94% [38] 行业发展状况 - 三大运营商2025年资本开支均下降：中国移动1512亿元(-7.8%)、中国联通550亿元(-10.4%)、中国电信836亿元(-12.92%) [8] - 2024年中国银行业IT解决方案市场规模713.05亿元，同比增长29%，预计2029年达1039.39亿元 [10] - 2024年中国ICT市场总投资规模约5849亿美元，企业级ICT市场规模2693.6亿美元，增长11.7% [12] - 到2026年75%的银行将使用生成式AI开发金融产品 [11] 技术创新与研发投入 - 2025年上半年研发投入1.67亿元 [25] - 新增68项计算机软件著作权、2项软件产品登记 [25] - 完成多个国产GPU厂商产品适配，形成标准化镜像 [36] - 自主研发MaaS智能云平台，通过国家生成合成算法备案 [22] - 完成25个AI产品入库，发布新版AI产品手册 [37] 战略布局与发展方向 - 收购金华威45%剩余股权，增加归母净利润1998.95万元 [27] - 设立香港孙公司，探索国产算力"出海"机会 [34] - 推动软硬件业务融合，推出"空中无线网络优化"等解决方案 [34] - 在金融信创领域与OceanBase、阿里云、华为完成产品生态集成 [12] - 深耕低空经济领域，在三维建模、航路规划、故障检测等技术方向突破 [34] 产品与解决方案 - AIGC系列产品包括智慧教育、智慧培训、智慧视频三大产品 [35] - 数字员工产品结合人工智能和RPA技术，已在通信和电商领域应用 [36] - 反诈产品系列包括银行侧反诈模型、公安侧资金流分析系统、电信侧智能反诈劝阻系统 [36] - 智能体平台开发出智能营业受理、订单智能运维等应用 [36] - 数字化采购业务保持央企采购商城市场占有率第一 [33]

核心财务表现 - 营业收入41.48亿元，同比增长19.27% [2] - 归母净利润3488万元，同比增长13.97% [2] - 经营活动现金流量净额6.77亿元，同比大幅增长150.67% [2] - 扣非归母净利润3276.68万元，同比增长25.83% [2] - 总资产67.28亿元，较上年末下降12.37% [3] 业务板块经营情况 - 通信业务收入2.27亿元，同比下降13.67%，毛利率提升2.14个百分点 [8] - 金融行业收入3.30亿元，同比下降11.20% [10] - ICT产品销售业务收入35.03亿元，同比增长27.55% [12] - 政企业务聚焦司法、住建、公安等垂直领域，严控低毛利合同 [10] 技术创新与产品发展 - AI+技术贯穿运营商产品体系，赋能经营管理、业务发展和服务保障 [6] - 开发AIGC系列产品包括智慧教育、智慧培训和智慧视频三大应用 [13] - 数字员工产品结合AI和RPA技术，已在通信和电商领域应用 [13] - 反诈产品系列包括银行侧反诈模型、公安侧资金流分析系统等 [13] - 完成25个AI产品入库，发布新版AI产品手册 [14] 市场拓展与客户发展 - 数字化采购业务保持央企采购商城市场占有率第一 [11] - 新拓展中国南水北调集团、中粮集团、中广核集团等央国企客户 [12] - 金融业务积极拓展境外市场，境外银行收入稳定增长 [9] - 全资子公司金华威设立香港孙公司，探索国产算力出海机会 [12] 研发与运营管理 - 持续投入AI、大数据、云计算、物联网等先进技术研发 [5] - 加强集团内技术共享，引入研究院技术力量 [10] - 推动AI赋能运营管理，促进研产销协同 [14] - 实现商务半垂直化管理，统一运营和财务核算口径 [14]

董事会决议公告 - 第七届董事会第三次会议于2025年8月11日召开 全体6名董事出席 会议符合法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实准确完整反映公司经营情况 [1] - 半年度报告详见巨潮资讯网 摘要同步刊登于《证券时报》 [2] 公司章程修订 - 为落实最新监管规定 董事会全票通过修订公司章程议案 审计委员会将行使监事会职权 [2] - 监事会议事规则废止 涉及监事会的制度条款不再适用 议案需提交股东大会审议 [2] 治理制度修订 - 董事会全票通过修订21项内部治理制度 以符合法律法规要求并提升治理水平 [2][3] - 所有修订议案均需提交股东大会审议 具体制度全文详见巨潮资讯网 [3][4] 离职管理制度 - 董事会全票通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 以规范离职程序保障治理稳定性 [4][5] - 制度依据深交所创业板上市规则及规范运作指引制定 全文详见巨潮资讯网 [5] 担保安排 - 董事会全票通过接受全资子公司深圳金华威提供担保议案 用于2025年度金融机构授信融资 [5] - 担保方式包括质押等 最高担保额度未披露具体数值 议案已获独立董事专门会议同意 [5][6] 股东大会召开 - 董事会全票决定于2025年8月27日召开第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [6] - 会议地点为公司会议室 具体通知详见巨潮资讯网 [6]

会议基本信息 - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司将于2025年8月27日（星期三）下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议召开地点为深圳市福田区广夏路1号创智云中心A1栋25层 [1][4] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年8月27日上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午13:00-15:00 通过互联网系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年8月19日（星期二）下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师应当出席会议 [2] - 股东可书面委托代理人出席表决 代理人不必是公司股东 [2] 会议审议事项 - 议案2.02为特别表决议案 须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东的表决结果将单独计票并披露 [3] - 具体议案内容详见2025年8月12日在巨潮资讯网发布的相关公告 [3] 会议登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡及法定代表人证明书办理登记 自然人股东需持身份证及股东账户卡 [3] - 异地股东可采用信函或传真方式登记 需于2025年8月26日17:00前送达董事会办公室 [3] - 现场参会人员需于会前半小时携带证件原件办理登记手续 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5][9] - 对非累积投票议案需填报表决意见：同意、反对或弃权 [9] - 互联网投票需办理身份认证 取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [9] 备查文件 - 第七届董事会第三次会议决议及第七届监事会第三次会议决议作为备查文件 [5]

总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 强化对非独立董事及经理层的监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立公正履行职责 不受主要股东或实际控制人等利害关系方影响 发现影响独立性事项时需申明并回避 [1][2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 需维护公司整体利益并重点关注中小股东权益保护 [1] 任职资格 - 独立董事需具备担任董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 且无重大失信记录 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 明确禁止任职人员范围：包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [2][3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需同步出具独立性评估专项意见 [4] 提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 需经股东会选举决定 且提名人不得提名利害关系人员 [4] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [4] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连任不超过六年 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托将被解除职务 [5] 职权与履职 - 独立董事核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业咨询及保护中小股东权益 [6] - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [7] - 对投反对票或弃权票的议案 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开独立董事异议意见 [7] - 独立董事需持续关注重大事项执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告并可要求公司书面说明 [8] 会议机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项 [9] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 负责审核财务信息、评估审计工作及内部控制 行使监事会职权 [10][11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需至少保存十年 [11] 履职保障 - 公司需保障独立董事知情权 提供必要工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [13] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明 仍无法解决时可向监管机构报告 公司需承担相关履职费用 [14] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、行使特别职权及沟通情况等 [15] 附则 - 制度适用于公司及控股子公司 由董事会负责解释 修改需经董事会提出方案后由股东会审议批准 [17]