核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 涵盖各类担保类型 [1][2] - 对外担保需遵循严格审批程序 实行统一管理 禁止分支机构对外担保 [2][4] 担保对象管理 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 [8] - 不符合条件的被担保人经董事会或股东会审议后可提供担保 [9] - 被担保人资信审查需包括财务状况 行业前景 经营状况 信用信誉等 [10] 审查审批流程 - 财务部门负责担保审查 需进行尽职调查并提交董事会审核 [10] - 董事会可聘请外部专业机构进行风险评估 [11] - 存在特定情形如资料不充分 历史债务未清偿等不得提供担保 [12] 审批权限规定 - 超过最近一期经审计净资产50%的担保需董事会审议后提交股东会 [17] - 为资产负债率超过70%对象提供担保需经特定程序 [17] - 单笔担保额超过净资产10%或连续12个月担保金额超过净资产50%且超5000万元需审批 [17] - 关联担保不论数额大小均需提交股东会审议 [5] 合同订立要求 - 担保必须订立书面合同 由董事长或授权代表签订 [19] - 签订人需持有董事会或股东会决议及授权委托书 [20] - 合同需明确条款 符合法律法规要求 [22] 风险管理措施 - 财务部负责担保合同日常管理 包括登记 保存和催收 [26] - 持续关注被担保人财务状况 发现风险及时报告并披露 [29] - 被担保人违约时立即启动反担保追偿程序 [30] 信息披露义务 - 需按规则披露担保总额 对子公司担保额及占净资产比例 [35] - 控股子公司提供担保视同上市公司担保 需履行披露义务 [39] - 债务到期后15个交易日内未还款需及时披露 [42] 责任追究机制 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [45] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 [46] - 涉嫌犯罪将依法追究刑事责任 [49]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 规范资金提供行为 明确资助对象范围 审批权限 操作程序和信息披露要求 旨在防范财务风险并确保经营稳健 [1][2][3][4][5][6][7][8] 制度总则 - 制度依据证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则及规范运作指引制定 [1] - 对外财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金 委托贷款等行为 [1] - 资助对象为合并报表范围内持股超50%的控股子公司 且其他股东不包含控股股东 实际控制人及其关联人可免于执行本制度 [1] - 向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助需参照本制度执行 [1] 审批权限与程序 - 对外提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议 [2] - 三种情形需董事会审议后提交股东会审议：被资助对象最近一期审计资产负债率超70% 单次或连续十二个月累计资助金额超公司最近一期审计净资产10% 或深交所/公司章程规定的其他情形 [2] - 对关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事的三分之二以上审议通过 并提交股东会 [3] - 控股子公司其他股东为公司大股东 实际控制人及其一致行动人时 公司提供财务资助需其他股东按出资比例同等条件提供 [3] - 董事会审议前需经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意 [3] 操作程序 - 财务部负责被资助企业的风险调查工作 审计部负责审核风险评估 [4] - 申请单位需提交财务资助申请报告及决策文件 由财务负责人初核 董事会秘书复核 总经理或董事长批准后按审批权限履行程序 [4] - 申请报告需包括资助原因 风险评估 主要财务指标 资助条款 用途说明 偿还计划及保证措施 上年类似业务金额及其他股东义务 [4][5] - 附件材料需包括最近一期财务报表 协议或合同样本及其他资料 [5] - 财务负责人需初核资金状况 资金安排 支付后影响及偿还计划合理性 董事会秘书负责合规性复核及安排审议 [5] - 申请单位出现债务到期不能履约 财务困难或深交所认定情形时需及时书面通知公司 [5] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助 [6] - 董事会办公室负责信息披露 财务部负责办理手续及后续跟踪监督 [6] 信息披露 - 披露需向深交所提交公告文稿 董事会决议 独立董事会议记录 保荐机构意见及其他文件 [7] - 公告内容需包括资助事项概述 被资助对象基本情况 风险防范措施 关联方共同投资时的其他股东情况 董事会意见 保荐机构意见 累计资助金额及逾期金额等 [7] - 已披露事项出现被资助对象未及时还款 提供担保方出现财务困难或深交所认定情形时需及时披露相关情况及措施 [7] 罚则与附则 - 违反规定造成损失或不良影响将追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [8] - 控股子公司对外提供财务资助适用本制度 [8] - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准 [8] - 制度由董事会负责修订与解释 自股东会通过之日起生效 [8]

总则 - 公司制定募集资金管理办法旨在规范资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法及深交所相关规则 [1] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需对募集资金投资项目进行科学分析和审慎决策 着力提高盈利能力 [1] - 董事会负责建立健全募集资金使用管理办法并确保有效实施 控股子公司也需遵守本办法 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告 [2] - 资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得用于非募集资金或其他用途 [2] - 专户数量原则上不超过募投项目个数 增加数量需经深交所同意 [2] - 资金到位后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括专户管理 大额支取通知及监管职责等 [2] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户 [3] - 协议签订后需报深交所备案并公告 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议 [3] - 协议提前终止需在1个月内签订新协议并报备深交所 [3] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向或变相改变用途 [4] - 不得将募集资金用于委托理财 委托贷款 证券投资等高风险投资 也不得通过质押变相改变用途 [4] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户实施 投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 [4] - 投资产品不得质押 专用结算账户不得用于非募集资金 [5] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见并及时披露 包括资金基本情况 使用情况 管理额度及安全性等 [5] - 发生可能损害利益的情形需及时披露进展和应对措施 [5] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联人占用或挪用 [5] - 资金使用需依据《募集资金使用计划书》 实行三级授权制 20万元以内由财务经理核准 20-100万元由财务总监核准 超过100万元由总经理核准 [5] - 软件类项目支出可从基本账户垫支 次月从专户置换 [6] - 使用需由使用部门提出申请 经财务审核后报总经理批准 [6] - 每个会计年度需核查项目进展 实际使用与计划差异超30%需调整计划并披露 [7] - 项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期限且投入未达50%或其他异常情形时 需检查可行性并披露 [7] - 终止原项目需尽快选择新投资项目 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金需经董事会审议及保荐机构意见 [8] - 改变资金用途 使用超募资金或节余资金达股东会标准需经股东会审议 [8] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序 超10%且高于1000万元需经股东会审议 [8] - 置换预先投入资金原则上需在资金转入专户后6个月内实施 支付困难时可先用自筹资金支付后6个月内置换 [9] - 改变实施地点或方式需经董事会审议并在2交易日内报告深交所并公告 改变实施主体或重大资产购置方式还需经股东会审议 [9] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务 不得变相改变用途或影响项目 单次时间不超12个月 不得用于高风险投资 [11] - 补充流动资金需经董事会审议后公告 包括资金基本情况 闲置原因 补充金额及期限 节约财务费用预计及保荐机构意见 [11] - 到期日前需归还至专户并公告 无法归还需履行审议程序并公告资金去向及原因 [12] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [12] - 使用超募资金需披露项目建设方案 投资必要性及回报率等信息 涉及关联交易等需履行审议程序 [12] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性合理性 经董事会审议及保荐机构意见并及时披露 [13] - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金需经董事会和股东会审议 独立董事及保荐机构发表同意意见 12个月内累计不超超募资金总额30% 补充后12个月内不得进行高风险投资 [13] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或方式及证监会认定的其他情形视为用途变更 [13] - 保荐机构需说明项目变化主要原因及前期意见合理性 [13] - 超额度 期限或用途使用现金管理 补充流动资金或超募资金情形严重视为擅自改变用途 [13] - 变更后投向原则上需投资于主营业务 [14] - 董事会需对新投资项目进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 [14] - 变更为合资经营需确保公司控股和有效控制 [14] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争和减少关联交易 披露交易原因 定价政策及影响 [14] - 节余资金用作他途低于500万元且低于净额5%可豁免程序 超10%且高于1000万元需经股东会审议 [15] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年度核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 [15] - 实际投资进度与计划存在差异需解释原因 差异超30%需调整计划并披露 [15] - 财务部门需设立台账记录资金使用情况 [16] - 内部审计部门需每季度检查存放与使用情况并向审计委员会报告 [16] - 审计委员会认为存在违规或重大风险需向董事会报告 董事会需在2交易日内向深交所报告并公告 [16] - 当年使用募集资金需聘请会计师事务所进行专项审核 并在专项报告中披露鉴证结论 [16] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析原因 提出整改措施并在年报披露 [17] - 独立董事可聘请会计师事务所进行专项审计 公司需配合并承担费用 [18] - 审计委员会有权监督并制止违法使用资金 [18] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常需开展现场核查并向深交所报告 至少每半年进行一次现场调查 每年出具专项核查报告 [18] - 公司需在专项报告中披露核查结论 若鉴证结论异常 保荐机构需分析原因并提出核查意见 [19] - 发现公司或商业银行未履行协议或存在重大违规需及时向深交所报告 [19] 附则 - 本办法未尽事宜依照相关法律法规执行 [20] - 本办法所称"以上" "以下" "之前"含本数 "超过" "低于"不含本数 [20] - 本办法由董事会负责解释与修订 [20] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 [20]

审计委员会组成 - 审计委员会成员为3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[1] - 委员提名由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上推荐产生[1] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 连选可以连任[2] 议事规则 - 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[1] - 定期会议需提前5天通知 临时会议需提前3天通知 可采用现场或通讯表决方式[3] - 会议决议需经全体委员过半数通过 每名委员享有一票表决权[5] - 会议记录作为公司档案至少保存10年[5] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计工作和内部控制[6] - 对财务会计报告 内部控制评价报告 聘用解聘会计师事务所 财务负责人任免等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会[6] - 有权对公司财务政策执行情况开展内部审计 并向董事会提供报告[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[5] 运作机制 - 可邀请委员以外的专家及业务部门人员列席会议提供咨询意见[4] - 审议关联事项时委员需声明是否存在影响独立判断的情形[5][7] - 会议材料准备 记录保存等事务性工作由董事会秘书组织完成[3] - 委员对职责范围内经手的文件资料负有保密义务[3][5]

投资管理制度总则 - 公司制定投资管理制度旨在规范对外投资行为 提高投资效益 规避投资风险 实现资金时间价值最大化 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等内部制度 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的投资活动 [1] 投资分类与基本原则 - 对外投资分为短期投资和长期投资：短期投资指持有不超过一年的可变现投资如股票、债券、基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资如债券投资、股权投资等 [2] - 投资管理遵循合法性、战略性、资源合理配置、风险控制及效益最大化原则 [2] - 制度适用范围包括股份公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 组织管理机构与职责 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、董事长 各机构在权限范围内决策 [2] - 董事长负责统筹协调投资管理部等部门进行新项目信息收集、初步评估及监督执行 [3] - 财务部负责对外投资的财务管理及协同办理出资手续、工商登记等工作 [3] - 投资管理部负责研究中长期投资规划、项目效益评估及绩效管理 [3] - 法律顾问或律师团队负责对外投资协议、合同的法律审核 [3] 审批权限与决策管理 - 对外投资审批需严格遵循《公司法》、证监会规章、深交所规则及公司内部制度权限 [4] - 实行专业管理和逐级审批制度 对投资必要性、可行性及收益率进行认证研究 [4] - 委托理财事项需由董事会或股东会批准 不得授权董事个人或管理层行使审批权 [4] 短期投资管理 - 短期投资决策程序包括财务部按类别、数量、单价等登记入账并进行账务处理 [4] - 证券投资需执行财务部和董事办联合控制制度 由两名以上人员共同操作且操作与资金管理分离 [4] - 短期有价证券需在购入当日记入公司名下 财务部定期核对资金使用及结存情况 [5] 长期投资管理 - 投资管理部对项目初步评估后提出建议 报总经理办公会初审 [5] - 初审通过后编制可行性研究报告 提交董事长审查 董事会权限内项目提交董事办审核 [5] - 董事会或股东会批准后由授权部门实施 总经理办公会监督项目运作 [5] - 长期投资需签订合同或协议并经法律审核及决策机构批准 [6] - 财务部协同投入现金、实物或无形资产 实物投入需办理交接手续 [6] 投资监督与档案管理 - 投资管理部对项目实施全过程监督 定期编制预算执行报表并分析经营状况 [6] - 投资项目实行季报制 投资预算调整需经原审批机构批准 [7] - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 [7] - 建立投资项目档案管理制度 由投资管理部整理从预选到竣工移交的档案资料 [7] 投资转让与收回 - 公司可在特定情况下收回或转让对外投资 处置行为需符合法律法规 [7] - 投资转让程序及权限与批准实施权限相同 财务部负责资产评估防止资产流失 [7] 投资人事管理 - 公司对合资公司派出董事、监事参与运营决策 对子公司派出董事长及经营管理人员包括财务总监 [8] - 派出人员人选由总经理办公会提出初步意见 董事长审查通过 [8] - 派出人员需履行职责维护公司利益 每年签订责任书接受考核并提交述职报告 [8] 财务管理与审计 - 财务部对对外投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [9] - 财务部取得被投资单位财务报告进行分析 维护公司权益 [9] - 年度末对长短期投资全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [9] - 子公司会计核算需遵循公司会计管理制度 每月向财务部报送财务报表 [9] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况 定期盘点投资资产确保账实一致 [9] 信息披露要求 - 董事会秘书负责按深交所规则履行信息披露义务 [10] - 披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产的10%以上 且绝对金额超过5000万元 或交易成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等 [10] - 对外投资设立公司可分期缴足出资额的 以协议约定全部出资额为披露标准 [10] - 委托理财事项以发生额或连续十二个月最高余额为交易金额适用披露规定 [10] - 子公司需遵循公司信息披露制度 第一时间提供真实、准确、完整信息 [11] - 合并范围内控股子公司间交易可不按制度披露和履行程序 [11] 责任追究与附则 - 董事会定期了解重大项目执行进展和收益情况 对未达预期或损失情况查明原因并追究责任 [11] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [11]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘续聘改聘会计师事务所行为 维护股东利益并提高财务信息质量 [1] - 选聘解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 [1] - 董事会不得在股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所必须具有证券期货相关业务资格和良好执业质量记录 [1] - 需满足六项条件包括独立法人资格 固定场所 健全组织机构 熟悉财务法规 具备合格注册会计师 三年无证券相关行政处罚 [1] - 中国证监会规定的其他条件也必须满足 [1] 选聘程序与审计委员会职责 - 审计委员会负责提出选聘议案并组织实施选聘工作 [2][3] - 可通过招标或单独邀请方式选聘会计师事务所 [2] - 选聘流程包含资质审查 资料报送 现场陈述 董事会审核及股东会批准六个关键步骤 [2][3] - 审计费用由股东会决定 聘期为一年可续聘 [4] 改聘程序与特殊情形 - 改聘需提前30天通知会计师事务所 [4] - 审计委员会需约见前后任会计师事务所进行执业质量调查与比较 [5] - 独立董事需对改聘议案明确发表意见 [5] - 年报审计期间原则上不得改聘 除非出现重大审计质量缺陷或无法保障报告披露等特殊情况 [5] - 改聘决议需详细披露原因 被解聘方陈述 审计委员会意见及收费对比等九项信息 [6] 监督机制与处罚条款 - 审计委员会需对选聘全程监督 检查结果纳入年度审计评价 [7] - 对违规选聘造成损失的责任人可采取通报批评 经济责任追究或纪律处分 [8] - 会计师事务所出现分包转包或审计质量重大问题将被取消聘用资格 [8] - 处罚情况需及时向证券监管部门报告 [8] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [9] - 董事会拥有最终解释权 制度自股东会通过之日起生效 [9]

公司治理结构 - 公司设总经理1名和副总经理若干名 均由董事会聘任或解聘[1] - 总经理对董事会负责 主持日常经营管理工作并接受董事会监督[1] - 高级管理人员聘期与董事会任期相同 可连聘连任[4] 任职资格要求 - 总经理需具备职业道德水准和业务水平[2] - 明确八类不得担任总经理的情形 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪 破产责任 失信被执行人 市场禁入等[2] - 国家公务员不得兼任高级管理人员 控股股东单位行政人员不得担任高管[3] - 董事兼任高级管理人员不得超过董事总数的二分之一[3] 任免程序 - 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘[3] - 副总经理和财务负责人由总经理提名 董事会聘任或解聘[3] - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘[3] - 解聘总经理需由董事长提出建议 董事会决定[3] - 解聘副总经理和财务负责人需由总经理提出建议 董事会决定[4] 总经理职权 - 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划[4] - 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度[4] - 制定公司具体规章并决定中下层管理人员任免[4] - 有权指定副总经理代行职务[5] - 总经理列席董事会会议但非董事总经理无表决权[5] 职责与义务 - 需保证重大合同 资金运用和亏损情况报告的真实性[5] - 不得越权行使职责 不得利用内幕信息谋利[5] - 禁止侵占公司财产 挪用资金 违规担保等行为[5][6] - 需定期向董事会报送资产负债表 损益表和现金流量表[6] 会议制度 - 总经理办公会每月召开两次例会 可召开临时会议[6] - 会议组成人员包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书[6] - 会议记录保存10年 重要事项需形成会议纪要[7] - 议题需提前一天通知与会人员[6] 绩效与薪酬 - 高级管理人员绩效评价由独立董事专门会议负责考核[7] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 参照考核指标发放[7] - 违规造成公司损失需承担赔偿责任[8] 细则实施 - 本细则自董事会批准之日起生效[8][9] - 修改需由总经理办公会提出意见 董事会批准[9] - 解释权归属公司董事会[9]

核心观点 - 公司制定防范大股东及关联方资金占用制度以维护资金安全及股东权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司 [2] - 大股东及关联方与子公司资金往来参照制度执行 [2] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付费用代偿债务拆借资金等行为 [1] 防范原则 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用行为 [2] - 禁止通过垫支费用预付投资款等方式提供资金给大股东 [2] - 明确禁止六种资金提供方式包括拆借资金委托贷款等 [2] - 关联交易需按上市规则和公司章程决策实施 [2][3] - 资金审批支付需严格执行协议防止非正常占用 [3] 责任措施 - 董事高级管理人员对资金安全负有法定义务 [1][4] - 董事会按权限审批关联交易超权限提交股东会 [4] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来情况 [4] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 [4] - 拒不纠正时需向监管机构报告并提起诉讼 [5] - 实施占用即冻结机制通过股权变现偿还资产 [5] - 独立董事或10%以上股东可提请召开临时股东会 [5] - 严格控制以股抵债或以资抵债的实施条件 [6] 责任追究 - 对协助侵占的直接责任人给予处分或罢免 [6] - 董事需审慎控制对外担保产生的债务风险 [6] - 非经营性资金占用造成影响将给予行政经济处罚 [6] - 违规行为造成损失将追究法律责任 [6] 制度效力 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7] - 由董事会负责解释未尽事宜按法律法规执行 [6][7]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [3] - 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [3] - 出现特定情形时董事长应在10日内召开临时会议包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 半数以上独立董事联名提议 总经理提议 证券监管部门要求召开等情形 [3][5] 会议提案与通知 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [2] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字盖章的书面提议 载明提议人姓名 理由 时间地点方式 明确提案 联系方式等内容 [3] - 定期会议通知需提前10日发出 临时会议提前5日发出 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [4] - 会议通知需包含会议日期地点 召开方式及期限等内容 口头通知至少包含日期地点和紧急情况说明 [4] 会议召开与出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人代理人姓名 对每项提案意见 授权范围 表决意向 有效日期等 [5][7] - 董事连续两次未亲自出席也未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [5] 表决与决议 - 会议表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权 [10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 法律或公司章程规定需更多同意的从其规定 [10][11] - 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 董事存在关联关系需回避表决 此时会议需过半数无关联董事出席 决议需无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [11] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 董事出席情况 审议提案 董事发言要点 表决方式结果等内容 [12] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [14] 其他规定 - 利润分配决议可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会作出决议后再要求出具正式审计报告 [11] - 提案未获通过且条件未重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同提案 [12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时可暂缓表决 [12]

董事会秘书任职资格 - 大学专科以上学历且需具备三年以上秘书、管理或股权事务相关工作经验 [2] - 需掌握财务、税收、法律、金融、企业管理及计算机应用知识并具有良好的个人品质和职业道德 [2] - 必须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [2] - 禁止任职情形包括受证监会行政处罚未满三年或近三年受交易所公开谴责/通报批评三次以上 [2] 董事会秘书职责范围 - 负责公司信息披露事务并组织制定信息披露管理制度 [3] - 协调投资者关系管理及股东资料管理工作并充当与监管机构、股东及媒体的沟通桥梁 [3] - 组织筹备董事会和股东会议并负责会议记录及签字确认工作 [3] - 负责信息披露保密工作并在未公开信息泄露时及时向交易所报告 [3] - 组织董事及高管进行证券法律法规培训并督促其履行信息披露义务 [3][4] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [4] - 解聘后需在三个月内完成新秘书聘任 [4] - 聘任前需向深交所提交推荐书、简历、学历证明及资格证书等材料 [4] - 深交所收到材料后五个交易日内未提出异议方可正式聘任 [5] - 必须同步聘任证券事务代表并在秘书缺位时代行职责 [5] 履职保障与约束机制 - 董事及高管需支持秘书工作并配合提供财务经营资料 [2] - 秘书履职受阻时可直接向深交所报告 [2] - 离任前需接受审计委员会审查并签订保密协议 [7][8] - 秘书需对委托他人履职的行为承担法律责任 [7] 组织架构支持 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务并由秘书担任负责人 [7] - 董事会办公室协助秘书履行职责并保管董事会印章 [7] - 秘书空缺期间由董事长或指定董事/高管代行职责且超三个月后必须由董事长代任 [6]