资金占用防范 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易管理 - 公司与大股东及关联方关联交易须依规决策实施[4] 资金审查 - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[6] 股东权力 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准可申请司法冻结大股东股份[8] - 10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[8] 责任追究 - 协助侵占资产，董事会处分或提议罢免相关人员[10] - 全体董事对违规或不当对外担保损失担责[10] - 非经营性资金占用不良影响，处罚责任人[10] - 违反制度致投资者损失，追究责任人法律责任[10]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响交易价格的信息[5] 内幕信息范围 - 一年内重大资产交易或抵押超资产30%属内幕信息[6] - 5%以上股份股东持股或控制情况变化属内幕信息[6] 管理机构与负责人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[2] 登记备案 - 内幕信息公开后5个交易日内向监管机构备案[12] - 流程包括告知、填档、审核报备及承诺[12] - 知情人档案至少保存10年[13][15] 相关责任 - 违规给公司造成损失，可处分或追究责任[20][21] - 构成犯罪移交司法机关[22] 其他规定 - 加强对知情人教育培训[23] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[25][26]

审计人员与报告频率 - 审计部设专职审计人员三名[9] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[6] 审计工作内容 - 对内部控制制度进行检查和评估[5] - 对会计资料及经济活动进行审计[5] - 协助建立健全反舞弊机制[5] - 以财务报告和信息披露相关业务环节开展审计[12] - 审核、监督和调查重大事项[14] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计[16] 审计流程 - 提前三至五日送达审计通知书，委托审计提前十五日送达[21] - 完成审计经复核出具内部审计报告[22] - 审计报告提交审计委员会审核，重大意见抄报董事会[23] - 责任部门按意见处理并报告结果[23] - 对纠正措施后续审计并提交报告[23] 其他制度规定 - 至少每两年要求事务所出具内控鉴定报告[26] - 董事会根据内审评价报告出具内控自评报告[24] - 披露年报时需披露内控自评和鉴证报告[27] - 完成审计后整理资料建立审计档案[27] - 建立审计档案管理制度[30] - 对执行制度好的提表扬或奖励建议[30] - 对违规部门或个人给予处分等[30] - 审计人员违规依法处理[30] - 制度由审计委员会解释和修订[31] - 制度自董事会审议通过生效[31] - 明确五类违反制度行为[32] - 明确四类审计人员违规行为[32]

会计师事务所选聘 - 选聘、解聘需经审计委员会同意后提交董事会，由股东会决定[2] - 应具证券期货业务资格，改聘时新所近三年无相关行政处罚[4] - 可招标或邀请方式选聘，程序多环节，最终股东会批准签约[7] 审计费用与聘期 - 审计费用由股东会决定，聘期一年可续聘[10] 解聘与改聘 - 解聘或不续聘提前30天通知，改聘需调查报备[12] - 年报审计期间一般不得改聘，改聘决议公告需详细披露[13] 监督检查 - 审计委员会监督检查，违规按规定处理[15]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定情形下董事长应10日内召开临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 定期会议变更事项需会前三日发书面变更通知[14] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未出席应建议股东会撤换[17] - 多种委托出席限制规定[18] 表决规则 - 一人一票，表决意向分三种[23] - 普通决议须全体董事过半数通过[25] - 担保决议需更多条件通过[25] - 无关联关系董事会议相关规定[27] - 提案未通过一个月内不再审议[30] - 特定情况会议暂缓表决[31] 其他 - 会议档案保存期限为十年[38] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[39]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少有一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过六年[10] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[10] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[14] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[17] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，制作记录[18] - 应披露关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，每季度至少召开一次[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[22] - 津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过并在年报披露[22] 会议相关 - 会议资料至少保存十年[23] - 两名及以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 董事会及审计委员会会议以现场召开为原则，必要时按程序采用其他方式[23] 述职报告 - 向年度股东会提交年度述职报告并说明履职情况[23] - 报告包含出席董事会和股东会次数等七方面内容[23] - 最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 制度相关 - 未尽事宜或与法律法规抵触按相关规定执行[25] - 适用于公司及控股子公司[25] - 由股东会授权董事会负责解释[25] - 修改由董事会提方案，股东会审议批准[25]

股东会审议事项 - 审议连续一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 审议除担保外与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[2] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，临时股东会2个月内召开[3] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人20日前通知股东，临时股东会15日前通知[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 股东会延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[15] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[18] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[19] - 股东会选举董事可实行累积投票制[19] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] - 董事会工作报告等普通决议通过，公司增减资等特别决议通过[22] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[23] - 股东会会议记录保存不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[25] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[25] - 规则由董事会拟定修改，经股东会审议生效[28][29][51] - 规则与章程不一致以章程为准[29] - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[26] - 法院判决或裁定后公司履行披露义务并配合执行[26] - 涉及更正前期事项公司及时处理并披露[26]

董高人员信息申报 - 新任董高任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[4] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[4][5] 董高人员减持规定 - 减持需提前15个交易日报告并披露计划[6] - 减持完成或期满后2个交易日内报告申报[6] 董高人员交易限制 - 违规短线交易收益归公司[6][7] - 每年可转让法定额度为上年末股份基数25%[9] - 任职期间每年转让不超所持总数25%[11] - 新增无限售股按75%自动锁定[11] - 离任6个月内不得转让股份[11] - 财报公告前不得买卖股票[12] 违规处理措施 - 公司可追究违规董高责任[15] - 收回短卖收益并披露[15] - 造成重大影响可要求赔偿[15] - 触犯法律移送司法[15] 其他规定 - 完整记录违规及处理情况[16] - 及时报告或披露相关信息[16] - 制度依国家规定执行[18] - 制度自通过生效，解释权归董事会[18]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[2] 决策与管理机构 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[6] - 董事长统筹协调投资项目，监督重大投资执行[6] - 财务部为对外投资财务管理部门[8] - 投资管理部负责对外投资前期调研、论证及后期管理[8] - 法律顾问或律师团队负责对外投资协议等法律审核[7] 投资流程 - 短期投资由财务部预选机会和对象，编制计划并按权限审批[12] - 长期投资由投资管理部初步评估，经多级审批后实施[14] 监督机制 - 投资管理部对投资项目全程监督，实行季报制[17] - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目监督，违规提出纠正意见[17] 投资处理 - 公司可在四种情况下收回对外投资，如经营期满、破产等[18] - 公司可在四种情况下转让对外投资，如项目亏损无前景等[18] 合作运营 - 公司对外投资组建合作、合资公司和子公司应派出人员参与运营决策[20] 财务核算 - 财务部应对对外投资全面财务记录和核算，年末检查和审计[23] - 子公司每月向财务部报送财务报表，遵循公司会计管理制度[23] 资产盘点 - 公司投资资产由内部审计人员等定期盘点核对[24] 信息披露 - 公司对外投资交易满足五个标准之一时应及时披露，涉及资产、营收、利润等指标[26] - 公司委托理财等事项按发生额累计计算适用信息披露规定[27] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，控股子公司交易部分可不披露[28] 问题处理 - 董事会定期了解重大投资情况，出现问题查明原因并追究责任[30]

报告编制与报送 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制，经审计、董事会批准后两个工作日内报送深交所[9] - 中期报告需在会计年度前六个月结束后两个月内编制，经董事会批准后两个工作日内报送深交所[9] - 季度报告需在第一季度和第三季度结束后一个月内编制，经董事会批准后两个工作日内报送深交所，一季度报告披露时间不早于上一年度报告[9] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告，如净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等[10] 会议决议报送与公告 - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案，涉及重大事件及时公告[13] - 股东会结束当日将决议公告文稿、决议和法律意见书报送深交所，审查后在指定媒体刊登公告[13] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[14] 诉讼仲裁披露 - 公司发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元人民币的，应及时披露[15] 股东会变更通知 - 股东会延期或取消，应在原定召开日至少两个工作日之前发布通知说明原因，延期的公布延期后日期[13] 业绩泄露披露 - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[11] 资产相关披露 - 营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产30%需披露相关情况及影响[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司该年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[19] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司该年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[19] 股权相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等需披露[17] 重大事项披露 - 重大事件最先触及董事会决议等时点后公司应及时披露[19] - 公司筹划重大事项应分阶段披露信息[20] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[29] 股份买卖申报与限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股份后2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报并公告[34] - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[34] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[34] 报告草拟与审核 - 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[25] 信息报告与通报 - 重大信息董事和高管应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[25] - 未公开信息主管职能部门第一时间组织汇报材料通报董事会秘书[26] - 公司收到监管文件董事会秘书应第一时间向董事长报告[27] 文件审核与发布 - 公司相关部门草拟宣传文件需经董事会秘书审核方可发布[28] 制度自查 - 董事会应定期对公司信息披露管理制度实施情况进行自查[32] 信息问询与答复 - 公司应于每季度结束后三日内书面问询控股股东、实际控制人重大信息[38] - 公司应建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制[38] - 控股股东、实际控制人涉及重大事项应于方案确定当天通知公司[39] 关联人信息报送 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[40] 材料保存 - 公司董事会办公室对控股股东答复意见的书面材料保存期限不少于十年[40] 保密工作责任人 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[42] 信息提前泄露处理 - 公司预定披露信息提前泄露应立即披露[43] 保密协议与信息披露申请 - 公司进行商务谈判等需提供未公开信息应要求对方签保密协议[44] - 公司拟披露信息涉及商业秘密可申请暂缓或豁免披露[44] - 公司拟披露信息涉及国家秘密应豁免披露[45] 违规处理 - 公司董事、高管对信息披露负责，失职导致违规应受处分并赔偿[47] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[48] 投资者关系活动 - 定期报告披露前一月应避免投资者关系活动[50] - 业绩说明会等应网上直播并提前公告[50] - 特定对象现场参观实行预约制，应安排陪同并记录[50] - 开展投资者关系活动前应要求投资者签署承诺书[50] - 核查特定对象文件，有问题要求改正或发澄清公告[51] 再融资信息披露 - 再融资活动应注意信息披露公平性[52] 财务信息内控与保密 - 财务信息披露前应执行内控，负责人履行报告保密义务[53] 信息披露常设机构 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构，提供联系方式[54]