华泰联合证券有限责任公司 关于湖南中科电气股份有限公司 2024 年度证券投资与衍生品交易情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为湖南中科电气股份有限公司（以下简称"中科电气"或"公司"）向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2024 年度证券投资与衍生品交易情 况进行了审慎核查，并出具本核查意见如下： 一、证券投资与衍生品交易的审议批准情况 （一）证券投资审议批准情况 根据公司《对外投资管理办法》，证券投资额度未达到公司最近一期经审计 净资产 10%或绝对金额未超过人民币 1,000 万元的，由公司总经理审批通过后实 施。2024 年度，公司发生的证券投资金额在公司总经理审议权限范围内，已经公 司总经理审议通过。 （二）衍生品交易审议批准情况 1 单位：人民币元 | | 证 | | | | 期初 | 本期 公允 | 计入权 益的累 | 本期 | 本期 | 报告 | 期末 | | 资金来 | | --- ...

募资情况 - 2018年非公开发行股票10,489.84万股，发行价每股5.08元，募集资金53,288.37万元，净额52,354.72万元[1] - 2021年向特定对象发行股票8,110.29万股，发行价每股27.20元，募集资金220,600.00万元，净额218,141.57万元[3] 资金使用与结余 - 2018年募集资金截至期末项目投入累计51,954.89万元，利息收入净额累计867.84万元，应结余1,267.67万元，实际结余相同[4] - 2021年募集资金截至期末项目投入累计172,490.82万元，利息收入净额累计168.95万元，应结余45,819.70万元，实际结余319.70万元，差异45,500.00万元系暂补流[8] - 截至2024年12月31日，2018年募资2个专户余额合计12,676,681.62元[13] - 截至2024年12月31日，2021年募资3个专户余额合计3,197,010.29元[15] 项目投资进度与效益 - 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目截至期末投资进度为100.23%[27] - 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目截至期末投资进度为98.82%，2024年实现效益3028.29万元[27] - 补充流动资金项目截至期末投资进度为100.11%[27] - 湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目，募集资金承诺投资80,000.00万元，截至期末累计投入59,407.33万元，投资进度74.26%，本年度实现效益4,491.47万元[30] - 年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目，募集资金承诺投资91,141.57万元，截至期末累计投入66,057.10万元，投资进度72.48%，本年度实现效益6,064.81万元[30] - 补充流动资金项目，募集资金承诺投资47,000.00万元，截至期末累计投入47,026.39万元，投资进度100.06%[30] 项目调整与决议 - 拟从“湖南中科星城年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”募集资金投资规模中调减相关工序产线设备，涉及金额79507484.01元[21] - 本次募投项目规模变动于2024年12月28日通过董事会决议，2025年1月13日经股东大会表决通过[21] 资金置换与补充 - 2019年公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金5358.18万元[28] - 2022年4月26日，公司同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金59,826.44万元[31] - 2023年度，公司使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目建设支出145.16万元[31] - 2022年4月26日，控股子公司湖南中科星城使用不超过50,000万元、全资子公司贵州中科星城使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年4月17日全部归还[32] - 2023年4月21日，子公司湖南中科星城使用不超过30,000.00万元、贵州中科星城使用不超过40,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年4月18日全部归还[32] - 2024年4月25日，子公司湖南中科星城使用不超过25,000.00万元、贵州中科星城使用不超过29,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年12月31日，分别使用20,600.00万元、24,900.00万元[32] 行业情况与效益影响 - 2024年下半年负极材料行业产销量增长，但新增产能大于需求增长，产品价格下降，项目未达预计效益[28] - 2024年负极行业新增产能大于需求增长，产品价格下降，公司项目未达预计效益[31]

投资决策 - 2024年度公司证券投资金额获总经理审议通过[1] - 2024年4月25日同意子公司开展外汇衍生品交易，余额不超1亿美元，期限一年[2] 投资数据 - 证券投资初始成本154737121.12元，期初账面价值78769797.97元，本期公允价值变动23572820.25元[4][5] - 掉期业务本期公允价值变动59.85万元，购入30258.51万元，售出28820.57万元，期末金额1437.94万元[6] - 期权业务本期公允价值变动0.48万元，购入0元，售出0元，期末金额0元[6] 合规情况 - 2024年度公司证券和衍生品交易无违规[7] - 保荐人认为公司投资与交易无违规，决策程序合规[8]

湖南中科电气股份有限公司章程 湖南中科电气股份有限公司章程 2025 年 4 月 1 湖南中科电气股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 湖南中科电气股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》、《中 华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | | 股份 | 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 8 | | | 第一节 | 股东 | 8 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | | 第四节 | 股东会的召集 | ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[2] 会议召开 - 董事会每年至少在上下2个半年度各召开1次定期会议[5] - 8种情形下董事会应召开临时会议[8] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集并主持董事会会议[10] 通知规则 - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和3日发书面通知[12] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托出席会议[22] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式召开[23] 表决规则 - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在通知中的提案表决[24] - 审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保等事项另有规定[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[32] 利润分配 - 公司原则上依审计财报进行利润分配，半年度现金分红且不送红股等可不审计[34] 其他规则 - 提案未通过，条件未重大变化时1个月内不审议相同提案[35] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[36] - 董事会会议记录应含会议届次、通知、召集人等内容及表决情况[38][39] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[40] - 董事会决议公告应含会议通知、召开情况、表决票数等内容[41][42] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[43] - 董事会会议档案保存期限为10年[44]

会议与履职 - 2024年召开6次董事会和3次股东大会[3] - 独立董事出席6次董事会和2次股东大会[3] - 2024年独立董事现场工作15日[9] 决策审议 - 2024年2月28日通过关联交易预计议案[10] - 2024年4月25日通过续聘审计机构议案[13] - 2024年10月28日通过补选非独立董事议案[15] 人员变动 - 2024年8月29日聘任马崴为财务总监[14] 报告披露 - 2024年按时披露多份报告[11] 未来展望 - 2025年独立董事继续为公司建言[18]

湖南中科电气股份有限公司信息披露管理制度 湖南中科电气股份有限公司信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖南中科电气股份有限公司（以下简称"公司"）及相关义 务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规 和部门规章以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中所称信息系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者 投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中 所称披露系指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《上 ...

湖南中科电气股份有限公司股东会议事规则 《湖南中科电气股份有限公司股东会议事规则》 第一章 总则 第一条 为规范湖南中科电气股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规、《上市 公司股东会规则》以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在 ...

湖南中科电气股份有限公司独立董事 2024年度述职报告 各位股东： 本人作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2024 年，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本着对全体股东负 责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极维护公司利益和股东特别是中小股 东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况作汇报如下： 一、基本情况 本人肖劲，1967年9月出生，中共党员，中国国籍,无境外永久居留权,工学博士，中 南大学冶金与环境学院二级教授、博士生导师。现任湖南晶讯光电股份有限公司独立董 事、深圳市捷晶科技股份有限公司独立董事、广西新迅达科技集团股份公司独立董事； 2023年7月起任公司独立董事。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立 客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 ...

人员构成 - 审计委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事，1名为会计专业人士[4] - 审计委员会设主任一名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 运作规则 - 委员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达前暂停职权[9] - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查并提交报告[20] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[14][17] 决策流程 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 聘请或更换外部审计机构，需经审计委员会审议并向董事会提建议，董事会方可审议[8] - 实施会计政策等变更前，审计委员会可事先决议否决，不提交董事会审议[10] 其他规定 - 作出决议需经成员过半数通过，表决方式为记名投票[19] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[21][22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，至迟于会议表决前提交[17] - 应按集中审议、依次表决规则对议案进行审议和表决[18] - 委员或指定人员应在会议决议次日向董事会通报情况[21] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[24]