印章管理办法修订 - 办法于2025年6月修订[2] 印章管理权责 - 董事长是印章管理主管领导，机要室负责管理使用[3] - 刻制经董事长签字同意，机要室办理[4] 印章启用停用 - 新印章做好戳记留样，启用发通知[5] - 停用由董事长决定，秘书通知收回封存或销毁[5] 印章保管使用 - 专人保管，非工作时间放保险柜[7] - 用印填申请单，经秘书审核、董事长签字[10] 违规处理 - 违反办法使用印章，依情节轻重处理[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[9] - 近36个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[9] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] 独立董事选举与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 欠缺会计专业人士60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计人士履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事职责与会议 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 可建责任保险制度降低履职风险[31] - 津贴标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[30] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会不迟于会前三日，资料保存至少十年[29] 其他定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[33] 制度生效与适用范围 - 制度自股东会审议通过生效实施，修订亦同[34] - 适用于公司及控股子公司[33]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司及控股子公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需报告[11] - 公司及控股子公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[11] 其他重大情况报告标准 - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需报告[14] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达三个月以上需报告[14] - 须及时报告净利润与上年同期相比上升或下降50%以上的情况[18] - 公司预计年度等业绩净利润为负值或扭亏为盈时需及时报告[18] 股东相关报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应履行重大信息报告义务[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化需及时报告[16][23] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况应及时报告[16][23] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[24] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[25][26] 公司内部报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日向董事长和董秘报告并送达文件[28] - 信息报告义务人应在董事会或股东会就重大事件作出决议当日内报告决议情况[29] - 信息报告义务人应在就已披露重大事件与有关当事人签署协议当日内报告协议主要内容[29] - 董事会秘书在接到重大信息报告当日内进行评估、审核并判定处理方式[30] - 内部信息报告义务人应在公司及其各部门等发生或即将发生重大事件当日内报告[35] - 内部信息报告义务人应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书[36] - 重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可报送[36] 违规处理与制度规定 - 报告人未按规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，公司可给予其处分并要求承担损害赔偿责任[42] - 控股股东、实际控制人出现事件难以保密等三种情形应立即通知公司并依法披露[40] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[47] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[47] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[48] - 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行，修订时亦同[49] - 本制度时间截至2025年6月30日[50]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等17项[8][9] 交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元交易需经相关程序[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经相关程序[14] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易需股东会审批[14] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[16] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[17] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时交易应提交股东会审议[17] 财务资助限制 - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助[15] 交易披露规则 - 公司与关联自然人发生的交易（除提供担保、提供财务资助）超30万元应及时披露[22] - 公司与关联法人发生的交易超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[23] - 公司与关联人发生的交易（除提供担保）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介审计或评估并及时披露[23] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议和披露义务[19] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 公司与关联人签的日常关联交易协议超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[20] - 日常关联交易协议未确定价格仅参考市场价格，履行披露义务时应披露实际价格等及差异原因[26] 豁免情况 - 面向不特定对象公开招标、拍卖（难形成公允价格除外）等交易可豁免提交股东会审议[26] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等可免于按关联交易履行义务[27] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[30]

总经理任职与离职 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[7] - 总经理在任职期间辞职，应提前2个月向董事会递交辞职报告[8] - 总经理离任必须进行离职审计[9] 总经理决策权限 - 非关联交易中，交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等条件下，总经理可决定[12] - 非关联交易中，交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10％或绝对金额低于1000万元等条件，总经理可决定[12] - 非关联交易中，交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％或绝对金额低于100万元等条件，总经理可决定[12] - 非关联交易中，交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10％或绝对金额低于1000万元等条件，总经理可决定[12] - 关联交易中，除公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上以及与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上外，总经理可决定[13] 总经理履职相关 - 总经理因故暂时不能履职，代职时间超三十个工作日，应提交董事会决定代理人选[15] - 总经理应每半年向董事会会议报告工作，定期提交总经理办公会议纪要和公司月度财务报表[30] - 公司发生涉及金额200万元人民币以上特定情形，总经理应立即向董事会报告[35] 总经理办公会议 - 每月定期召开总经理办公会议例会，也可随时召开临时会议[26] - 总经理办公会议记录保存期限至少十年[27] - 总经理办公会议未能达成一致意见，由总经理作出决定[27] - 总经理决定涉及职工切身利益问题，应事先听取工会意见[27] 其他 - 兼任其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的1/2[7] - 总经理按董事会决定制订具体管理规章管理公司[22] - 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，协助开展工作[24] - 总经理工作班子分工由总经理决定并发文明确[24] - 总经理薪酬由董事会讨论决定[33]

信息披露方式与对象 - 公司采用直通披露和非直通披露两种方式，原则上用直通披露[5] - 特定对象包括从事证券服务等机构和个人及其关联人等[6] 信息披露文件与时间 - 披露文件包括定期报告和临时报告等[13] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度在上半年结束2个月内，季度在前3个月、前9个月结束1个月内，一季度报告披露不早于上一年度年报[20] 信息披露要求与规定 - 依法披露时报送深交所登记并在指定媒体发布，同时报送浙江监管局并置备于公司住所[9][10] - 信息前后一致，财务有勾稽关系，非财务能印证，同时向所有投资者公开[5] - 保证信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂[6] 定期报告相关 - 年度报告财务需审计，半年度特定情形下审计，季度一般无须审计[19][20] - 董事、高管对定期报告签署确认意见，有异议发表意见并陈述理由[21][28] 会计师事务所相关 - 聘请或解聘由股东会决定，解聘需事先通知，事务所可陈述意见[22] - 财务报告被出具非标准意见按规定提交文件，违规纠正并披露[22] 业绩预告与披露 - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告，定期报告披露前业绩泄露等情况披露财务数据[23] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况立即披露[26] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况披露[27][38] - 重大诉讼等涉及金额占净资产绝对值10%以上且超500万元披露[32] 会议文件报送 - 董事会会议结束2个工作日内报送决议和记录到深交所备案[29] - 股东会结束当日报送相关文件到深交所，审查后公告[29] 信息披露流程 - 各部门指定专人报告重大信息，告知董事会秘书[47] - 信息披露经部门负责人核对、董事会秘书审核、董事长签发[50] 保密与责任 - 董事长、总经理为保密第一责任人，控制知情者范围[60] - 董事、高管对信息披露负责，失职受处分并可能赔偿[64] 其他规定 - 暂缓披露期限一般不超两个月[62] - 定期报告披露前一个月避免投资者关系活动[66]

公司上市与股本 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为79467.7974万元，发起设立时4000万股，目前已发行79467.7974万股[6][13] 股东信息 - 银江科技集团有限公司持股3047.10万股，比例76.18%[12] - 张岩持股304.30万股，比例7.62%[12] - 杨富金和钱英均持股121.72万股，比例3.04%[12] - 柴志涛等6人各持股60.86万股，比例1.52%[12] - 王剑伟持股40.00万股，比例1.00%[12] 股份限制与规定 - 公司为他人提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司收购本公司股份后合计持股不得超已发行股份总数10%[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 董事、高管、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[39] - 1%以上股份股东可提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[77] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[77] - 董事任期3年，可连选连任[70] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[79] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需关注[79] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需关注[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[105] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[120] - 公司出现解散事由应在10日内公示，特定情形解散须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过修改章程或决议存续[125][126]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 六种情形下应召开临时股东会[2] 通知与提案 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人提前20日、临时股东会提前15日通知股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消、变更地点需提前2个工作日公告并说明原因[12][14] - 网络或其他方式投票时间规定[15] 其他规定 - 董事会收到10%以上股份股东请求10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 特定情况选举董事采用累积投票制[19] - 违规买入股份36个月内部分不得行使表决权[18] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[18] - 会议记录保存不少于10年[21] - 股东会通过派现等提案公司2个月内实施方案[22] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[23]

股份转让限制 - 公司董事等任职期间及届满后6个月内每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[11] - 公司董事等证券账户内新增无限售股按75%自动锁定[11] - 公司董事等离任6个月后12个月内出售股份不超50%[12] - 公司股票上市1年内及董事等离职半年内股份不得转让[15] - 公司涉嫌违法犯罪未满6个月董事等股份不得转让[15] 申报与披露 - 公司董事等应在2个交易日内申报个人及近亲属信息[8] - 公司董事等买卖股份2个交易日内申报并公告[20] - 公司需在定期报告披露董事等买卖股票情况[20] - 董事等持股变动达规定履行报告披露义务[21] 其他规定 - 公司董事等6个月内反向买卖股票收益归公司[17] - 董事等在年报半年报前15日等不得买卖股票[17] - 深交所对相关人员买卖股份日常监管[21] - 超5%股东违规买卖收益归公司[23] - 董事等违规受处分可要求引咎辞职[23] - 制度由董事会制定解释修改，审议通过日起实施[26]

资金占用限制 - 公司与控股股东等经营性资金往来应限制占用资金，不得垫支费用等[5] - 控股股东等不得通过共用账户、非经营性占用等方式影响公司财务独立[5] - 控股股东等不得通过垫付费用、拆借资金等方式占用公司资金[6] 关联交易与担保 - 公司与控股股东等关联交易须按规定决策实施，资金审批支付按规定执行[7] - 公司为控股股东等提供担保无论数额大小需股东会审议，相关股东回避表决[7] 防范机制 - 公司董事会负责防范资金占用管理，董事等有维护资金安全义务[9] - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[10] - 领导小组负责拟定制度、指导检查内控等职责[10] 审计与责任 - 外部会计师审计时应对控股股东等占用资金情况出具专项说明[12] - 控股股东等占用公司资金造成损失应承担赔偿责任[14] - 董事等协助、纵容侵占资产，董事会将处分直接责任人[14] 清偿与追责 - 董事会建立“占用即冻结”机制，侵占资金可变现股权偿还[14] - 被占用资金原则上以现金清偿，可探索金融创新方式[15] - 拟用非现金资产清偿需履行公司内部审批程序[15] - 董事等擅自批准资金占用视为严重违规，将追究责任[15] - 涉及金额巨大，董事会将召集股东会通报情况[15] 制度相关 - 相关制度中资金占用参照本制度执行，冲突以本制度为准[17] - 本制度自股东会审议通过生效实施，修订亦同[17] - 本制度由董事会负责解释[17]