股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，董事长王腾主持，会议通知于2025年4月29日在创业板信息披露网站公告，提前20日符合法定要求 [2] - 现场会议于2025年5月23日在杭州西湖科技园召开，同步开放网络投票系统 [3] - 召集人资格及程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 参会人员构成 - 现场及网络投票股东合计450人，代表表决权股份164,914,492股（占总股本20.7524%），其中现场出席6人，网络投票444人 [3][4] - 中小投资者股东449人，代表表决权股份83,403,124股（占比10.4952%），定义排除实控人、持股5%以上股东及董监高 [5] - 公司董事、监事及高管列席会议，出席人员资格均合法有效 [5] 议案表决结果 核心经营议案 - 2024年度董事会工作报告获82.6458%同意票通过，反对票占比17.3017% [5] - 2024年度财务决算报告及2025年度预算报告分别以82.6246%、82.6703%同意率通过 [6] - 2024年度不进行利润分配议案获82.2477%支持，中小股东反对率达35.0809% [6][7] 重大事项议案 - 前期会计差错更正议案获82.5831%同意票，中小股东反对率34.1971% [7][8] - 2024年度资产减值计提议案通过率82.3768%，中小股东反对票占比34.6050% [8] - 2025年银行授信及担保议案以82.3981%同意率通过 [8] - 续聘审计机构议案获82.7317%支持，中小股东反对率34.1212% [9] 法律程序合规性 - 所有议案表决程序符合《公司法》及《公司章程》，未出现临时修改议案或新增提案情形 [5][9] - 影响中小投资者利益的4项议案（6/7/8/10）均实施单独计票并披露 [9] - 律师事务所确认股东大会决议合法有效 [9][11]

核心观点 - 银江技术股份有限公司决定终止实施2021年股票期权激励计划及2023年限制性股票激励计划，原因是公司2023年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触发《上市公司股权激励管理办法》规定的终止条件 [10][11] - 公司已履行必要的内部审批程序，包括董事会、监事会审议及独立董事意见，符合相关法律法规及激励计划草案的规定 [5][6][7][8][9] - 终止后，公司将注销2021年股票期权激励计划中已授予但未行权的1267.2万份股票期权，并作废2023年限制性股票激励计划中已授予但未归属的1600万股限制性股票 [10][11] 审批程序 2021年股票期权激励计划 - 2021年11月董事会审议通过激励计划草案及首次授予议案，向247名激励对象授予1472万份股票期权，后因部分人员离职调整至236名激励对象及1447万份期权 [5][6] - 2021年11月股东大会批准激励计划，并完成首次授予登记 [5] - 2022年董事会调整行权价格并注销部分期权，预留授予325万份期权 [7] 2023年限制性股票激励计划 - 2023年6月董事会审议通过激励计划草案，向252名激励对象首次授予1550万股限制性股票，7月向13名激励对象预留授予50万股 [8][9] 终止原因及影响 - 直接触发因素为2023年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，符合《上市公司股权激励管理办法》第七条及第十八条的强制终止条款 [10][11] - 终止后需确认相关股份支付费用，具体对净利润的影响以审计结果为准 [12] - 公司承诺3个月内不再审议新激励计划，未来将通过优化薪酬体系等方式维持员工激励 [13] 信息披露与合规性 - 公司已公告董事会及监事会决议文件，并将持续履行信息披露义务 [13][14] - 律师事务所认为终止事项的批准程序、执行情况及信息披露均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 [14][15]

股东情况 - 出席股东大会股东及代表450人，代表股份164,914,492股，占比20.7524%[4] - 中小投资者449人，所持股份83,403,124股，占比10.4952%[5] 议案表决 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意136,294,959股，占比82.6458%[6] - 《关于2025年度财务预算报告的议案》同意136,335,359股，占比82.6703%[10] - 《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》中小股东同意54,126,991股，占比64.8980％[11]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于6月9日14:30召开[1] - 网络投票日期为6月9日，交易系统和互联网系统有不同投票时间[1] - 股权登记日为6月3日，在册普通股股东有权出席[3] 议案相关 - 议案1属特别决议事项，需2/3以上表决权通过[4] - 股东大会审议终止2021年和2023年激励计划议案[16] 股东登记 - 法人、自然人股东登记有不同要求[5][6] - 异地股东登记传真或信函6月6日16:00前送达[6] 投票规则 - 选举不同职位股东拥有不同选举票数[12] - 授权委托书对非累积投票事项表决意见只能选其一[16] - 对累积投票事项应填报选举票数[16]

会议信息 - 公司第六届监事会第十九次会议于2025年5月23日召开[1] - 会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名[1] 激励计划 - 同意终止2021年股票期权激励计划，注销1267.20万股股票期权[1] - 同意终止2023年限制性股票激励计划，作废1600.00万股第二类限制性股票[1] 议案情况 - 《关于终止激励计划的议案》3票同意通过，需提交股东大会审议[2]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十次会议于2025年5月23日召开，9名董事参与表决[1] 激励计划 - 决定终止2021年股票期权激励计划，注销1267.20万股[2] - 决定终止2023年限制性股票激励计划，作废1600.00万股[2] 议案表决 - 《关于终止激励计划的议案》3票同意待股东大会审议[3] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》9票同意通过[4]

激励计划授予 - 2021年11月19日向247名激励对象授予1472万份股票期权[5] - 2021年12月13日调整授予人数为236人，期权数量为1447万份，预留325万份[5] - 2023年6月30日授予252名激励对象1550.00万股第二类限制性股票[9] - 2023年7月28日授予13名激励对象50.00万股第二类限制性股票[10] 激励计划审议 - 2021年11月2日董事会、监事会审议通过2021年股票期权激励计划议案[2][3] - 2021年11月19日股东大会审议通过2021年股票期权激励计划议案[4] - 2023年6月12日董事会、监事会审议通过2023年限制性股票激励计划议案[7] - 2023年6月30日股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划议案[8] 激励计划终止 - 2025年5月23日审议通过终止2021年和2023年激励计划议案[10][15] - 因2023年财报审计意见，终止2021年计划注销1267.2万份期权[10] - 因2023年财报审计意见，终止2023年计划作废1600.00万股股票[12] - 公司承诺终止决议公告起3个月内不再审议激励计划[14]

财务审计与风险警示 - 公司2023年度财报被出具无法表示意见审计报告，2024年5月6日起股票被实施退市风险警示[3][5] - 中喜所对公司2024年财报出具标准无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告[14] - 公司符合撤销退市风险警示及因资金占用被叠加的其他风险警示条件，2026年4月18日后可撤销因行政处罚被叠加的其他风险警示[15][18][19] 资金占用与偿还 - 2023年公司向翎投科技转出资金累计51,823.66万元，年末余额1,308.54万元[5] - 2023 - 2024年1 - 6月资金占用累计发生额分别为66,329.13万元、43,451.85万元，期末余额分别为2,883.64万元、19,695.49万元[6][8] - 截至2024年12月30日，控股股东偿还所占用资金196,954,882.54元并支付全部利息[6][16][20] 诉讼与成本调整 - 三起案件分别少确认成本19,152.52元、578,017.38元，补确认成本1,219,241.23元[8][9][11] - 2023年度财报因诉讼未确认差异金额合计2,409,227.81元，调减利润总额和未分配利润[12] 财务数据 - 2024年经审计利润总额为 - 999,641,079.25元，归母净利润为 - 941,488,503.77元，扣非后净利润为 - 940,643,233.70元，扣除后营业收入530,828,885.92元[14] - 2024年经审计的期末净资产为3,241,582,400.37元[14] - 2021 - 2023年度扣除后营业收入分别为1,515,388,102.39元、1,956,408,274.81元和1,138,919,905.74元[14] 募集资金与债务 - 截至2024年12月31日，公司存在未经审议用于日常经营的募集资金5000万元、尚未归还暂时补流的募集资金2亿元、因诉讼事项被司法划转的募集资金29285.30万元[29] - 公司诉讼涉案金额合计298,216,019.05元，募集资金司法划扣合计292,852,979.00元[31] - 逾期债务合计金额为185,823,922.4元，已偿还9,124,932.78元，逾期金额为79,792,772.81元[40] 经营指标 - 2024年12月31日短期借款余额15.05亿元，资产负债率45.29%[44][45] - 2024年12月31日应付票据及应付账款期末余额7.01亿元，一年以内应付账款4.88亿元，占比69.59%[45][46] - 近三年经营现金净流量分别为2022年9,002.00万元、2023年 - 25,149.00万元、2024年 - 34,690.54万元[47] 业务收入与利润 - 报告期营业收入5.48亿元，同比下降53.13%，亏损9.47亿元，同比下降297.38%[51] - 2022 - 2024年公司毛利率分别为26.40%、17.01%、7.46%，持续下降[51] - 2024年智慧交通、智慧医疗、智慧城市业务同比分别下降52.52%、65.82%、43.24%[54] 项目交易情况 - 与多家公司2024年有交易额，涉及应收账款、合同资产、项目完工进度等情况[61][62][63] - 2024年末公司应付账款合计13,046.37万元，期后付款888.82万元，交易金额合计23,904.45万元[67] 知识产权与荣誉 - 截至2024年12月31日，公司及子公司拥有专利251项，其中发明专利234项，软件著作权1215项[71] - 2024年公司荣获2023年度智能建筑行业十大品牌企业等多项重大荣誉[72] 应收账款与减值 - 报告期末应收账款账面余额为19.98亿元，账龄1年以上占比约69%[85] - 2024年计提信用减值损失及资产减值损失金额分别为 - 2.91亿元、 - 3.34亿元[85] - 2024年会计估计变更使利润总额减少10750.25万元[104] 合同资产情况 - 近4年合同资产合计分别为122,940.61万元（2021.12.31）、121,560.59万元（2022.12.31）、121,322.06万元（2023.12.31）、132,242.86万元（2024.12.31）[115] - 2024年合同资产会计估计变更使利润总额减少26,511.99万元[122] - 本期计提减值准备合计625,069,242.36元[126] 长期股权投资 - 报告期末长期股权投资账面余额为5.06亿元，本期减值损失为0.59亿元[133] - 对多家被投资单位有投资，涉及不同投资占比、资产、营收、利润等情况[136][137][138][139][140][142][143][145][146][147] 未来展望 - 2025年公司将深耕主业，加强内部管理，不存在偿债和流动性风险，具备持续经营能力[50] - 预计公司未来能产生足够应纳税所得额弥补亏损[155] - 公司通过技术创新等手段提升竞争力，与多地政府机构等开展合作[155]

股东大会时间 - 公司于2025年4月29日刊登股东大会通知，距召开日期达20日[4][5] - 股东大会于2025年5月23日下午14:30现场召开，网络投票同日进行[5] 参会股东情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共450人，代表股份164,914,492股，占比20.7524%[6] - 现场会议股东及股东代理人6名，代表股份109,513,208股，占比13.7808%[6] - 网络投票股东444人，代表股份55,401,284股，占比6.9715%[7] - 中小投资者股东449人，代表股份83,403,124股，占比10.4952%[8] 议案审议结果 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》，同意占比82.6458%[13] - 《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》，同意占比82.2477%，中小股东同意占比64.8980%[18] - 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意占比82.5831%，中小股东同意占比65.5612%[20] - 2024年度计提信用减值损失和资产减值损失议案，同意135,851,259股，占比82.3768%，中小股东同意54,339,891股，占比65.1533%[21] - 2025年公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保议案，同意135,886,359股，占比82.3981%[22] - 续聘2025年度审计机构议案，同意136,436,559股，占比82.7317%，中小股东同意54,925,191股，占比65.8551%[23] 议案反对及弃权情况 - 2024年度计提信用减值损失和资产减值损失议案，反对28,861,633股，占比17.5010%，中小股东反对占比34.6050%[21] - 2025年公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保议案，反对28,893,533股，占比17.5203%[22] - 续聘2025年度审计机构议案，反对28,458,133股，占比17.2563%，中小股东反对占比34.1212%[23] - 2024年度计提信用减值损失和资产减值损失议案，弃权201,600股，占比0.1222%，中小股东弃权占比0.2417%[21] - 2025年公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保议案，弃权134,600股，占比0.0816%[22] - 续聘2025年度审计机构议案，弃权19,800股，占比0.0120%，中小股东弃权占比0.0237%[23] 股东大会决议 - 公司2024年度股东大会召集、召开、表决等事宜符合规定，决议合法有效[25]

激励计划授予情况 - 2021年11月19日向247名激励对象授予1472万份股票期权[17] - 2021年12月13日首次授予激励对象调为236人，股票期权调为1447万份，预留调为325万份[17] - 2023年6月30日授予252名激励对象1550.00万股第二类限制性股票[21] - 2023年7月28日授予13名激励对象50.00万股第二类限制性股票[22] 激励计划终止情况 - 2025年5月23日决定终止2021年股票期权及2023年限制性股票激励计划[18][22] - 因2023年度财报被出具无法表示意见审计报告，终止两计划，注销1267.2万份未行权股票期权，作废1600.00万股未归属限制性股票[24][25] 后续安排 - 终止激励计划股份支付费用按准则处理，对净利润影响以审计报告为准[27] - 承诺自终止决议公告日起3个月内不再审议股权激励计划[28] - 将优化薪酬体系、完善绩效考核制度，择机推出有效激励计划[28] - 按规定公告终止事项文件，继续履行信息披露义务[29]