银江技术2025年第三次临时股东大会通知 会议基本情况 - 会议召开时间定于2025年7月18日14:30，现场会议与网络投票同步进行，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）开放 [1] - 股权登记日为2025年7月11日，登记在册的普通股股东可通过现场或网络方式参与表决，表决结果以首次有效投票为准 [2] 审议事项与表决规则 - 议案1、2、3为特别决议事项，需获出席股东所持表决权的2/3以上通过，其余议案为普通决议事项（1/2以上通过），关联股东需回避表决 [4] - 非累积投票提案采用同意/反对/弃权表决，累积投票提案（如董事选举）需按持股数分配票数，超额投票无效 [6][7] 参会登记与网络投票流程 - 股东需在2025年7月17日16:00前通过传真或邮寄方式提交登记材料，包括营业执照复印件、授权委托书等原件 [4][5] - 网络投票需通过深交所数字证书或服务密码认证，具体流程参见互联网投票系统指引 [8][9] 其他事项 - 会议地点为杭州市西湖区西园八路2号G座公司会议室，备查文件已披露于巨潮资讯网 [1][4] - 授权委托书需明确填写对每项议案的表决意见，未填写或多选视为无效委托 [10][11][12]

会议情况 - 银江技术第六届董事会二十一次会议于2025年6月30日召开，9名董事参与表决[1] 议案通过情况 - 《关于修订〈公司章程〉等多项议案获通过，部分需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][8][13][14][15][16][17] - 《关于修订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>等议案通过[30][31][32][33][34][35] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》通过[36]

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行至少于发行日前三个工作日公布[8] - 每年4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[11] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表、利润表和现金流量表[11] - 每年4月30日和10月31日前披露本年度第一季度和第三季度资产负债表、利润表和现金流量表[11] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[15] - 重大事项难以保密或已泄露、市场出现传闻，应在情形出现之日起两个工作日内披露[15] - 重大事项进展或变化应在出现之日起两个工作日内披露[16] - 变更已披露信息差错等及时披露变更公告，更正经审计财报需30个工作日内披露审计报告[16] - 变更债务融资工具募集资金用途至少提前5个工作日披露公告[17] - 变更中期票据发行计划至少在原计划到期日前5个工作日披露公告[17] - 债务融资工具本息兑付日前5个工作日公布本金兑付、付息事项[17] 信息披露情形 - 提供重大资产抵押、质押，或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[13] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失，或放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[13] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[14] - 1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动需披露[13] 信息披露管理 - 董事会负责管理信息披露事务，董事长为第一责任人[19] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露工作[20] - 资金计划部协助信息披露工作，负责提供文件等[21] - 董事、高级管理人员等应保证信息在规定期限内披露[22] 责任追究 - 出现违反法规、未勤勉尽责等情形追究信息披露相关负责人员责任[27] - 公司法务部是信息披露重大差错责任追究执行部门[27] - 任何人发现问题可向公司法务部举报[27] - 法务部审核举报内容，属实则提报董事会[27] - 董事会作最终处理前应听取责任人申述[27] - 各部门应执行董事会决议，法务部监督[27] - 责任追究方式包括责令改正、通报批评等[33] 其他 - 信息披露文件资料保存期限不少于十年[25] - 信息披露时间和格式按交易商协会规定执行[31] - 制度与法规冲突时以法规为准[31] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释监督[31]

制度修订 - 公司于2025年6月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任情形 - 违反规定致年报披露差错或不良影响应追究责任[5] 处理方式 - 情节恶劣从重处理，有效阻止从轻处理[6][7] - 追究责任形式多样，严重犯罪移交司法[9][10] 其他规定 - 相关负责人可附带经济处罚，金额董事会定[12] - 季度、半年度报告参照执行，董事会负责制度[14]

制度修订 - 制度于2025年6月修订，适用于紧急事件处置[1][4] 突发事件分类 - 包括治理、经营、环境、信息四类[4][8][9] 应急组织与职责 - 董事长任应急领导小组组长[10] - 各部门和子公司责任人是预警预防第一负责人[12] 信息报告 - 总部设24小时值班电话，信息层层汇报[12] 事件处理 - 应急领导小组控制事态并启动专项预案[16] - 不同类型事件有对应处理措施[16][17] 后续工作 - 及时上报证监局及政府部门[19] - 各部门做好应急保障等工作[21] 奖惩制度 - 对突出贡献者表彰奖励，失职者处分追责[23][24] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，修订亦同[26]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与离职 - 近3年受处罚或多次通报批评人士不得担任[5] - 原任离职后三个月内重新聘任[12] 聘任流程 - 拟聘任会议前五个交易日报送材料，深交所无异议可聘任[12] 终止与代行 - 出现规定情形一个月内终止聘任[13] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 责任与申诉 - 决议违法致损需担责，能证明异议可免责[16] - 对处罚不服可十五日内申诉[17] 细则情况 - 2025年6月修订，董事会负责解释和批准[19] - 与国家规定抵触按国家规定执行[19]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，下属子公司或分公司未经批准不得对外或相互担保[4] - 公司可为符合特定条件的独立法人单位担保[7] - 担保对象不符合规定或财务恶化，公司不得提供担保[8] 申请与审批 - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书、近三年经审计财务报表等[11] - 所有对外担保须事先经董事会或股东会审议批准，部分担保需先董事会审议再提交股东会[13] - 多项情形下担保须经董事会审议通过后提交股东会审议[15] 担保原则与合同 - 互保实行等额原则，超出部分可要求对方出具反担保书[20] - 担保合同需明确主债权种类金额、债务人履行期限等条款[20] - 法律规定需办理抵押登记的要到登记机关办理[20] 担保后续 - 公司担保债务到期后督促被担保人15个工作日内偿债[22] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害追究当事人责任[25] - 责任人擅自担保造成损失应承担赔偿责任[25] - 责任人怠于行使职责造成损失可视情节罚款或处分[25] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师如实提供全部担保事项[27] - 董事会或股东会批准的对外担保在指定网站或报刊及时披露[27] - 控股子公司对外担保决议后通知公司履行信息披露义务[27]

财务制度 - 财务管理制度适用于公司和控股子公司[2] - 按“集中统一与分级管理”原则设置财务机构[3] - 财务负责人由总经理提名，董事会聘任[3] - 财务部经理由总经理聘任[4] 会计政策 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，采用人民币为记账本位币[6] - 同一控制与非同一控制下企业合并有不同计量方式[7][8] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[10] - 金融资产和负债有不同分类及计量方式[17][19] - 以预期信用损失为基础对五类项目进行减值会计处理[23] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20 - 30年，残值率5.00%[40] - 运输设备、电子设备及其他折旧年限4 - 5年，残值率5.00%[40] - 土地使用权等无形资产按不同年限直线法摊销[46] 借款费用 - 符合资本化条件的借款费用有开始、停止和暂停资本化的条件[43][44] - 专门借款和一般借款有不同资本化金额确定方式[43] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬等四类[51] - 设定提存计划包括基本养老保险等[52] - 设定受益计划职工薪酬成本有不同计入方式[53] 收入确认 - 在客户取得商品或服务控制权时确认收入[61] - 不同类型收入有不同确认条件和方法[63][64][65][67] 其他规定 - 公司每期期末资产负债率一般应保持低于65%[83] - 子公司年末资产负债率一般应控制在60％以下[85] - 现金结算起点一般为1,000元，库存现金限额有规定[88][89] - 公司股本增减需经董事会、股东会审议批准[83] - 向金融机构借款由财务部集中统一管理[85] - 坏账、存货年损失有不同审批流程[93][95] - 固定资产购置、大修、保险等有审批流程[99][101] - 工程进度款支付有保留比例规定[104] - 接受投资者投入无形资产出资额有比例限制[107] - 购货合同、工程合同有审核批准流程[103] - 财务报告有报送时间和组成要求[131] - 年度财务报告应实行注册会计师审计制度[133] - 每年从4个方面分析上一年度财务状况和经营成本[133] - 支付金额大于1000元一般采用支票结算[137] - 采购货物入库单及报销有规定[140] - 原材料盘点有时间要求[142] - 费用实行预算管理制度[145] - 董事会对外担保有批准权限和比例限制[151] - 进出口业务用现汇结算，出口产品可申请退税[149][150] - 公司需建立合同管理制度[149] - 强化对子公司内部监控，建立定期财务报告制度[146] - 综合管理部门核定子公司年度经营目标和利润[147] - 审计部门不定期对所属单位进行财务审计[147] - 子公司应严格执行公司统一会计政策和财务管理制度[147]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 薪酬与考核委员会运作 - 每年至少开一次会，会前三天通知委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于十年[14] 薪酬审议流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9]

内部审计制度 - 公司制定内部审计制度以加强管理和控制[3] - 制度适用于公司及其下属子公司[30] 人员与会议 - 审计部专职人员应不少于三人[6] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作[8] 报告频率 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计情况[8] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[18] 时间安排 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[9] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[10] 审查与整改 - 审计部审查范围包括与财务报告和信息披露事务相关内部控制制度建立和实施情况[15] - 审计部发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[15] - 审计部发现重大缺陷或风险应向审计委员会报告[15] - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[15] 评价与披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[22] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[22] - 保荐人对内部控制自我评价报告进行核查并出具意见[22] - 公司在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[22] 其他 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告[22] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[30] - 制度与国家新法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时按新规执行并修订[30] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[30]