关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过；要求三分之二以上审议通过的事项，需经非关联董事三分之二以上通过[15] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[15] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16][21] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16][21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东会审议，还需聘请证券服务机构评估或审计[20] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均在董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[18] 其他关联交易规定 - 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，对外披露后提交公司股东会审议[21] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计结算，达标准适用相应规定[23] - 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助[23] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数审议通过，还经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[23] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议及披露义务[27] - 对于每年数量众多日常关联交易，公司可预计当年度总金额并按规定提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[24] - 首次发生日常关联交易，公司订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[24] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需按交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[24] 监督与保管 - 公司审计委员会有权对关联交易披露、审议、表决、履行情况监督并发表意见[48] - 公司独立董事、审计委员会成员至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[31] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[33] 豁免情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予披露，如现金认购、承销发行等[27] - 公司因公开招标等致关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议并按规定披露[27]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 以现场召开为原则，也可其他方式[20] 资料与报告 - 不迟于会前三日提供资料，保存至少十年[18] - 内部审计部门季度汇报，每年提交报告[20][21] 职责与流程 - 督导内审部门半年检查特定事项[12] - 与会计师事务所协商审计时间[26] - 审阅财报形成意见，表决提交董事会[26] 其他规定 - 委员有利害关系应回避表决[23] - 制度自董事会通过执行，由董事会解释[28]

总经理工作细则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规 范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）以及国家的相关法规，特制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施 董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经 营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓进取精神。 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 ...

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强内控、防范风险等[2] - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制活动涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] 公司资产与财务 - 公司资产应独立完整、权属清晰[9] - 建立健全独立财务核算体系并独立决策[6] 子公司与关联交易管理 - 加强对控股子公司管理控制[13] - 建立健全关联交易内部控制制度[16] - 确定关联方名单并及时更新[16] 风险与信息管理 - 建立完整风险评估体系监控风险[9] - 制定内外部信息管理政策[9] 交易与担保审议 - 关联交易经独立董事会议审议后提交董事会[17] - 对外担保提交董事会需三分之二以上董事同意[21] 资金使用与管理 - 内审部每季度报告募集资金使用情况[28] - 对募集资金专户存储管理并签三方协议[26] - 制定募集资金使用审批程序和流程[28] 投资事项审议 - 证券等投资由董事会或股东会审议批准[31] - 指定机构负责重大投资项目研究评估和监督[31] 信息披露与保密 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度[36] - 建立重大信息内部保密制度[37] 内审与评价 - 内审部对审计委员会负责并保持独立[40] - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作[41] - 内审部每年提交内部控制评价报告[43] 其他制度要求 - 将内部控制执行情况作绩效考核指标并追责[1] - 董事会授权总经理制定营运环节内控制度[47] - 制度由董事会解释，经股东会通过施行[47][49]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市，首次发行1700万股[8] - 公司注册资本为491,855,896元，已发行股份数相同[9][15] 股权结构与限制 - 设立时王代雪等股东持股情况及占比[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份用于员工持股计划等合计不超已发行股份总数10%[20] - 公开发行股份前已发行股份及董高股份上市1年内不得转让[22] - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[23] 股东与股东会 - 股东可请求撤销程序或内容违规决议[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[29] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[49] - 单独或合并持有1%以上股份股东有权提出提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[64][65] 董事会 - 董事会由九名董事组成，含董事长等[85] - 董事会对特定事项单笔审批权限不超公司最近一期经审计总资产30%[87] - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[89] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[91] 独立董事 - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[97] - 部分人员不得担任独立董事[95] - 单独或合计持有百分之一以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[83] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[101] - 战略与发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名[103] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[102] 总经理 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[107] - 总经理审议单笔及本年度累计对外捐赠不超公司上年度经审计净资产千分之三事项[107] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[111] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[111] - 公司每年按规定比例向股东分配股利[112] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[114] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[128] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议[130] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[130][132] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[136]

投资决策权限 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上项目投资由股东会审批[10] - 董事会授权总经理审批单笔200万元以下（含200万元）投资[10] - 单笔交易金额200万元以上但不超公司最近一期经审计总资产10%由董事长审批[10] 投资决策流程 - 股东会、董事会、总经理办公会为投资决策机构[5] - 董事会、相关部门及子公司可发起投资项目[8] - 总经理组织投资项目实施，实行项目负责人制度[8] 各部门职责 - 计财部审核投资预算、筹措资金等[8] - 内审部评估、控制项目投资风险并审计[8] - 法务人员审核投资项目合法合规性并监督执行[8] 合作与披露 - 超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内不得与专业投资机构共同投资[18] - 与专业投资机构合作特定情况应及时披露进展[19] - 购买专业投资机构交易标的需披露持股情况[19] - 年报披露与专业投资机构合作进展[19] 投资处置 - 特定情况可收回或转让对外投资[21][22] - 处置对外投资程序和权限与实施投资相同[23] - 计财部负责投资收回和转让评估及会计处理[23] 奖惩与制度实施 - 投资项目达预期效果可奖励责任人，违规导致损失可处罚[25] - 制度经董事会审议报股东会通过后实施[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合并持股10%以上股东书面请求时公司需召开临时股东会[3] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3时公司需召开临时股东会[3] - 公司未弥补亏损额达股本总额1/3时公司需召开临时股东会[3] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[19] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 股东会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午15:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午15:00[23] - 重大资产重组购买资产总价较账面净值溢价达或超20%应安排网络投票[26] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计资产总额30%应安排网络投票[26] 提案相关 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，禁止有偿征集[34] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可征集股东投票权[34] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％需特别决议[33] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[33] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] 其他 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[6] - 公司股东可向其他股东公开征集股东权利，但不得有偿或变相有偿征集[8] - 股东会是公司权力机构，可授权董事会对发行公司债券作出决议[12] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[9] - 董事会收到独立董事、审计委员会召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈，同意后5日内发通知[15][18] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司董事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提出新的董事候选人提案[38] - 当选董事的得票数应超过出席股东会股东所持股份总数的50%（含50%）[39] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[41] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[41] - 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，责成公司经理层具体实施承办[43] - 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[43] - 股东会决议应当及时公告，公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式和结果等内容[43][45] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网为信息披露媒体[45] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[47] - 本规则由公司董事会负责解释[47]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名[4] - 委员由二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每个会计年度至少召开一次，提前五天通知；临时会议提前三天通知[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] 资料提供与保存 - 公司不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，保存会议资料至少十年[13] 薪酬相关 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施；高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] - 委员会考评后提出报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会[11] 制度相关 - 工作制度自董事会审议通过之日起执行，修改时相同[23] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[23] - 与规定抵触时按规定执行并修订[23] - 由公司董事会负责解释[23] 落款信息 - 北京北陆药业股份有限公司董事会落款时间为2025年5月22日[24]

独立董事候选人情况 - 徐国联为北陆药业第九届董事会独立董事候选人[2] - 徐国联已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[2] 任职资格条件 - 徐国联具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[10][11] - 徐国联及直系亲属无相关持股及任职情况[12][13] - 徐国联无相关禁止情形且任职合规[16][18][19][21]

董事会提名 - 公司董事会提名曹纲为第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股与任职情况符合要求[17][18] - 被提名人近三十六个月无交易所公开谴责等情况[22] - 被提名人无重大失信等不良记录[23] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[25] - 被提名人在公司连续任职未超六年[26] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[27] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[27]