重庆莱美药业股份有限公司 收购报告书 重庆莱美药业股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：重庆莱美药业股份有限公司 收购人名称：广西投资集团金融控股有限公司 住所及通讯地址：南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号 签署日期：二〇二五年九月 1 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：莱美药业 股票代码：300006 重庆莱美药业股份有限公司 收购报告书 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的含义。 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 | 二、本次收购前后上市公司股权结构 26 | | ...

招商证券股份有限公司 关于 重庆莱美药业股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 出具日期：二〇二五年九月 招商证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 财务顾问声明 招商证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）接受广西投资集团金融 控股有限公司的委托，担任本次收购（以下简称"本次交易"）的财务顾问，并 就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规 范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽 责的精神，经过核查后出具。本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收 购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头 证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并 对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 本财务顾问报告是在假设收购人全面和及时履行本次交易相关 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于广西投资集团金融控股有限公司 免于发出要约事宜 之法律意见书 致：广西投资集团金融控股有限公司 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"） | 北京总部 | 电话: | (86-10) | 8519-1300 | 上海分所 | 电话: | (86-21) | 5298-5488 | 广州分所 | 电话: | (86-20) | 2805-9088 | 深圳分所 | 电话: | (86-755) | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: | (86-10) | 8519-1350 | | 传真: | (86-21) | 5298 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于《重庆莱美药业股份有限公司收购报告书》 为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购 人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本 所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规 及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有 关问题进行了核实。 在前述核查过程中，广投金控保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意 见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符， 其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当 事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具之日， 提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法 律意见书援引的广投金控和其他相关主体 ...

股权结构变动 - 间接控股股东广投集团以所持中恒集团8.59亿股股份对广投金控进行增资扩股 [1] - 交易完成后广投金控将变更为公司间接控股股东 [1] - 中恒集团仍为公司直接控股股东且广西国资委仍为公司实际控制人 [1] 控制权与经营影响 - 交易不会导致中恒集团对公司的控制权发生变更 [1] - 交易不会对公司正常生产经营活动产生影响 [1]

股权结构 - 广投集团以中恒集团859,343,587股股份对广投金控增资，增资后广投金控直接持有中恒集团26.89%股份[4][10] - 广西金融投资集团有限公司持有广投金控97.57%股份，出资1,035,003.016364万元[14] - 广西投资集团有限公司持有广投金控2.43%股份，出资25,789.390486万元[14] - 广西国资委拟将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司[16] - 广投金控持有广西广投商业保理有限公司等多家公司不同比例股份[17] - 广西金投对多家公司有不同持股比例[18][19] 业绩数据 - 2024年末总资产3529115.37万元，净资产1152336.87万元，资产负债率67.35%[23] - 2024年度营业收入114196.55万元，净利润63821.93万元，净资产收益率6.30%[23] 收购情况 - 收购人广投金控直接及间接持有国海证券431155748股，持股比例6.75%[25] - 2025年4 - 9月广投集团拟将中恒集团股份作价增资广投金控，占中恒集团总股本26.89%[30][31] - 本次收购尚需取得上交所合规审查确认和完成股份过户登记手续[32] - 本次收购后，收购人通过中恒集团间接控制莱美药业37%的股份[38] 未来展望 - 除本次收购和拟转让莱美药业23.43%股份外，收购人暂无未来12个月增持或处置计划[29] 其他 - 《增资协议》中，广投集团股份作价407,053.60万元对广投金控增资，折合每股4.74元[42][43] - 增资后广投金控注册资本由1,060,792.40685万元增至1,467,846.00685万元，广投集团持股23.7518% [44][45] - 《股份转让协议》中，广投集团股份转让折合单价每股4.74元[48][49] - 广投金控以股权交易后持有乙方股权比例增至23.7518%[50] - 截至报告签署日，收购涉及股份无质押、冻结及其他权利限制[52] - 本次收购未导致公司实际控制人发生变化，符合免于发出要约条件[54] - 收购人已聘请律师事务所就免于发出要约事项出具法律意见书[55] - 收购人承诺报告书摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[59]

股权变动 - 2025年5月31日披露控股股东股权结构拟变动公告[1] - 广投集团拟以859,343,587股中恒集团股份对广投金控增资扩股[1][2][3] - 用于增资股份占中恒集团总股本26.89%[2][3] 交易进展 - 2025年9月26日收到控股股东通知，广投集团与广投金控签署协议[2] 交易影响 - 交易完成后广投金控成间接控股股东，中恒集团仍为直接控股股东[1][3] - 广西国资委仍为实际控制人[1][3] - 不影响控制权、持股数量和比例及正常生产经营[3] 不确定性 - 交易尚需相关程序，存在不确定性[4]

亚太市场医药板块表现 - 亚太市场医药板块普遍走低 减肥药 创新药 CRO等指数跌幅居前[1] - A股医药生物板块走低 减肥药指数跌1.56% 创新药指数跌0.61% CRO指数跌1.43%[2] - 港股恒生生物科技指数开盘跌近2% 微创医疗跌5.47% 康方生物跌4.86% 百济神州跌4.75%[3] 个股市场表现 - A股向日葵跌12.22% 奥赛康跌9.02% 广生堂跌6.56% 济民健康跌6.15%[2][3] - 港股药明康德跌4.13% 药明生物跌3.95% 三生制药跌3.39% 再鼎医药跌3.57%[3] - 日股住友制药跌超4% 第一三共跌超3% 韩股SK Biopharmaceuticals等明显下跌[4] 政策影响因素 - 美国总统特朗普宣布对专利及品牌药品加征100%关税 10月1日起实施[5] - 药品关税不适用于在美国建厂的公司 包括破土动工或在建工厂[5] - 关税政策涉及多类进口产品 包括厨房橱柜50%关税 家具30%关税[5]

股权转让与股东情况 - 控股股东中恒集团股份转让事宜仍在关注中 无具体进展披露 [2][3][6] - 截至2025年9月19日股东户数为35,528户 [6][7] 核心产品研发进展 - 纳米炭铁混悬注射液（CNSI-Fe）处于临床二期试验阶段 进展顺利 [3][5][7][8] - 卡纳琳出海已完成技术方案设计 进入临床前动物试验阶段 [4][7] - 纳米炭铁联合用药IND申请中 预计11月启动临床试验 [7] 参股公司研发动态 - 参股公司康德赛CUD002（卵巢癌疫苗）及CUD005（肝硬化治疗）均处于临床一期阶段 [6][7][8] - 康德赛拥有mRNA+细胞融合治疗技术平台 估值需通过现场交流获取 [6][8] 经营战略与规划 - 聚焦优势细分领域 巩固卡纳琳市场领先地位 [3] - 通过仿创新产品研发和技术引进扩增仿制药业务 [3] - 持续推进降本增效措施 提升管理效率和市场竞争力 [4] 技术领域布局 - 持续关注人工智能在新药研发、数据分析和流程优化中的应用价值 [4][5] - 招聘研发副总时明确要求AI领域专业能力 [4] 资本运作计划 - 2025年暂无股票回购计划 [3][8] - 当年分红计划将根据实际经营业绩确定 [3] - 目前无员工持股计划打算 [4] 产品管线补充说明 - 公司暂无减肥领域相关产品布局 [3] - 严格按法律法规履行信息披露义务 不存在应披露未披露信息 [5]

公司担保情况 - 截至公告日累计对外实际担保金额为5497.06万元 [1] - 当前不存在逾期担保情形 [1]