股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[10] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经审议通过[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经审议[13] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经审议[13] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] 会议通知与提案 - 年度股东会应在召开二十日前、临时股东会应在召开十五日前以公告方式发通知[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[31] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[25] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日两个交易日前发通知说明原因[25] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[34] 会议主持与计票 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[34] - 审计委员会召集人不能履职时由半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[34] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[53] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过；特别决议需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 股东会对关联交易事项作决议，普通决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[59] - 分拆所属子公司上市等提案，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除上市公司董事等以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[59] 投票与决议记录 - 累积投票制下，与会股东选举董事时有效投票权总数等于所持股份数乘以待选董事人数[51] - 股东可将全部投票权集中或分散投给候选董事，对单个候选董事所投票数累计不得超有效投票权总数[51] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[52] - 未填、错填等表决票视为投票人弃权，其股份表决结果计为“弃权”[52] - 被责令退场股东及不具合法资格人员所持股份不计入有效表决权总数[52][53] - 股东会决议公告应包含会议召开情况等内容[62] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示[63] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[65] - 股东会会议记录应记载会议时间等内容[66][67] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[67] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限20年[67] 其他规定 - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每位独立董事应作述职报告[40] - 董事会等可征集股东投票权，且应无偿进行[47] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案等[58] - 本规则自公司股东会批准之日起生效[69] - 本规则由公司董事会负责制定和解释[69]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币105591.1205万元[9] - 公司股份总数为105591.1205万股，均为普通股[22] 股权结构 - 重庆科技风险投资有限责任公司持股1717.2196万股，持股比例25.0689%[21] - 邱宇持股2063.8981万股，持股比例30.1299%[21] - 邱炜持股1609.6061万股，持股比例23.4979%[21] 股份交易限制 - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股票买卖6个月内的收益归公司[31] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿等[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼，未处理时可自行起诉[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[57] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 股东会审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[80] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人[109] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日以前书面通知全体董事[121] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[123][124] 独立董事相关 - 独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[109] - 单独或者合并持有上市公司1%以上有表决权股份的股东等可提名独立董事候选人[89] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[166] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低达20%[167] 财务报告与审计相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内披露半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度财报[160] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[181] 公司合并、分立、减资等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，经董事会决议即可[189] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务承担连带责任，另有约定除外[191] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[191]

制度修订与审议 - 公司于2025年8月27日召开会议审议通过修订《公司章程》及相关制度的议案，尚需股东大会审议[1] - 本次修订的《公司章程》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过方可生效[26] - 公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作条例》进行修订，《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》，修订制度需经股东大会审议通过生效[28] 公司治理结构 - 公司监事会职权将由董事会审计委员会承接，原《监事会议事规则》废止[1] - 董事会设1名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[12] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[13] - 独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[13] 股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司增加资本方式新增向特定对象发行股份和以公积金转增股本[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东会、董事会决议[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求相关部门诉讼[6] - 监事会等收到股东书面请求后，30日内未诉讼或情况紧急时，股东可自行诉讼[6] - 控股股东、实际控制人质押所持公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[7] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议通过[9] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会审议通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[9] 董事会权限与决策 - 董事会当年累计投资额、累计收购出售资产额、累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%[14] - 董事会当年累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不得超过50,000万元[14] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[15] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事项提交股东会审议[15] 独立董事规定 - 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[15] - 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[15] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行独立董事职责所需的法律、会计或者经济等工作经验[16] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[16] - 独立董事可独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查[16] 审计委员会职责 - 审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数[17] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[18] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度财报[19] - 法定公积金转为注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[20] - 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%[20] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[21] - 股东大会审议利润分配方案须经出席股东所持表决权过半数通过[21] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[21] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新的法定代表人[2] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[22] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[22] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[21] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[22] - 公司指定《中国证券报》等多家媒体刊登公告及披露信息[22] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责[22] - 公司分立、减资等需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[23][24] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[23][24] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[24] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[24] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[24] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊或系统公告[24] - 债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[24] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[23] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[25] - 公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等事宜，授权期限自股东大会审议通过至相关工商变更登记及章程备案办理完毕[26][27]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月15日15:30召开[1] - 网络投票时间为2025年9月15日，深交所交易系统9:15 - 15:00，互联网投票系统9:15 - 15:00[1][15][16] - 股东大会采用现场表决与网络投票结合，重复投票以第一次结果为准[2] - 会议股权登记日为2025年9月8日[2] - 提案1.00需经出席股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[5] - 登记时间为2025年9月12日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[7] - 投票代码为“350006”，投票简称“莱美投票”[14] - 现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理[9] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[21]

会议安排 - 董事会会议于2025年8月27日召开，9名董事全部出席[1] - 决定于2025年9月15日15:30召开2025年第一次临时股东大会[3] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》及相关制度的议案，待股东大会审议[1][2] - 提请股东大会授权管理层办理《公司章程》工商变更等事宜[1] - 关于召开临时股东大会的议案表决全票通过[3]

会议信息 - 公司监事会2025年8月22日发通知，27日开会[1] - 应出席3名监事，实际出席3名[1] 议案情况 - 会议审议通过修订《公司章程》及相关制度议案[1] - 《监事会议事规则》废止，部分条款不再适用[1] - 表决3票同意，该议案待股东大会审议[2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入3.77亿元，同比下降1.19% [1] - 归母净利润亏损3137.73万元，同比大幅下降2462.45% [1] - 第二季度营业总收入1.79亿元，同比下降10.88%，单季度归母净利润亏损1760.2万元，同比下降398.16% [1] 盈利能力指标 - 毛利率55.63%，同比减少14.54个百分点 [1] - 净利率-7.66%，同比大幅下降432.76% [1] - 扣非净利润亏损3223.32万元，同比下降16.93% [1] - 每股收益-0.03元，同比下降2384.62% [1] 成本费用结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计2.08亿元，三费占营收比例55.12%，同比下降13.84% [1] - 财务费用同比上升45.73%，主要因利息收入减少且利息支出增加 [4] - 资产减值损失同比上升309.7%，主要因计提存货跌价损失增加 [5] 资产负债状况 - 货币资金9.8亿元，同比增长6.39% [1] - 应收账款2.55亿元，同比下降17.08% [1] - 有息负债4.16亿元，同比大幅上升61.17% [1] - 每股净资产1.76元，同比下降11.05% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.0元，同比下降100.6% [1] - 经营活动现金流净额下降100.6%，主要因销售商品收款及经营相关现金流入减少 [4] - 投资活动现金流净额下降39.46%，因投资支付现金增加 [4] - 筹资活动现金流净额下降936.48%，因偿还债务支付现金增加 [5] 特殊项目变动 - 投资性房地产增长36.87%，因子公司增加厂房出租面积 [3] - 资产处置收益增长172.55%，因非流动资产处置利得增加 [5] - 营业外收入下降99.73%，因去年同期子公司合同纠纷案确认3011.33万元收入 [5] - 其他收益下降38.83%，因子公司产业发展奖励资金减少 [5] 历史业绩表现 - 公司近10年中位数ROIC为-2.04%，2020年最低达-10.1% [6] - 上市以来15份年报中出现6次亏损 [6] - 净利率历史表现较差，去年为-10.07% [6] 商业模式特征 - 公司业绩主要依靠营销驱动 [7]

公司担保事项 - 中恒集团控股子公司莱美药业审议通过为重庆莱美隆宇药业有限公司融资授信提供担保的议案 [2] - 担保对象为重庆莱美隆宇药业有限公司向恒丰银行重庆分行申请人民币1000万元综合授信额度 [2] - 担保方式为连带责任保证担保 贷款期限为一年 [2] 公司治理程序 - 该担保议案经莱美药业第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第三十九次会议审议通过 [2]

公司治理 - 第五届第四十五次董事会会议于2025年8月20日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议审议《2025年半年度报告》及其摘要议案 [1] 财务结构 - 2024年度营业收入构成：医药制造占比84.09% [1] - 医药流通行业占比13.06% [1] - 其他业务占比1.64% [1] - 服务收入占比1.21% [1] 市值数据 - 当前收盘价4.96元 [1] - 截至发稿市值达52亿元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约3.77亿元 同比减少1.19% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约3138万元 [2] - 基本每股收益亏损0.0297元 [2] 公司信息 - 公司为莱美药业 股票代码SZ 300006 [2] - 报告发布日8月21日 收盘价4.96元 [2]