浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州汽轮动力集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东会 的法律意见书 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东会的召集、召开程序是否合 法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东会表决方 式、表决程序的合法性、有效性发表意见。 公司已向本所保证其提供的与本次股东会相关的资料，是真实、完整，无重 大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实及公司提 供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师同意 将本法律意见书作为公司2024年第三次临时股东会必备法律文件予以公告，并依 法对此法律意见承担责任。 编号：TCYJS2024H1803 致：杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州汽轮动力集团股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第三次临时股 东会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大 ...

特别提示： 1、公司董事会于 2024 年 10 月 29 日发出《关于召开 2024 年第 三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-71）。上述公告已刊登于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 香 港 商 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 2、本次股东会没有出现否决议案的情形。 证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-82 杭州汽轮动力集团股份有限公司 2024年第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本次股东会没有涉及变更前次股东会决议。 一、会议召开情况 1、召开时间： （1）现场会议时间：2024年11月14日（星期四）14:30； （2）网络投票时间：2024年11月14日 其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 2、召开地点 ...

Stock Code: 200771 Stock ID: Hangqilun B Announcement No. : 2024-82 Hangzhou Turbine Power Group Co., Ltd. Resolutions of the Third Provisional Shareholders' General Meeting of 2024 The members of the Board and the Company acknowledge being responsible for the truthfulness, accuracy, and completeness of the announcement. Not any false record, misleading statement or significant omission carried in this announcement. Special remarks: 1. Notice of Holding the Second Provisional shareholders' general meeting o ...

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2024-81 杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"） B 股股票（证券代码：200771，证券简称：杭汽轮 B）连续 2 个交易日 （2024 年 11 月 11 日、2024 年 11 月 12 日）收盘价格涨幅偏离值累计 超过 20%，根据深圳证券交易所相关规定，属于股票交易异常波动的情 况。 二、公司关注并核实情况的说明 针对公司股票异常波动情况，公司董事会进行了自查，并问询了公 司控股股东，有关情况如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 6、公司拟与杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"） 进行换股合并，杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为 海联讯的 A 股股份（以下简称"本次交易"），具体内容详见公司于 2024 年 11 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 ...

文章核心观点 海联讯吸收合并杭汽轮B，此次交易预计构成重组上市，有助于完善国有上市公司产业布局，解决B股历史遗留问题，提升公司核心竞争力和投资价值 [1][2][3][4] 交易方案 - 海联讯向杭汽轮B全体换股股东发行A股股票，吸收合并杭汽轮B，杭汽轮B股东股份按换股比例转换为海联讯A股股份 [1] - 海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮换股价格在定价基准日前20个交易日股票交易均价7.77港元/股（折合人民币7.11元/股）基础上，给予34.46%溢价，为9.56元/股，每1股杭汽轮股票换1股海联讯股票 [1] - 海联讯异议股东有权行使收购请求权，价格为9.56元/股；杭汽轮B异议股东有权行使现金选择权，价格为7.77港元/股，折后人民币7.11元/股 [1] 股权结构 - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为直接控股股东；杭州资本直接持有6.61%股份，通过汽轮控股合计控制52.29%股份，为间接控股股东；杭州市国资委合计控制52.29%股份，为实际控制人 [2] - 此次交易为同一控制下的企业合并，预计构成重组上市 [2] 业务情况 - 杭汽轮B主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等装备并提供配套服务，产品应用于多个工业领域；海联讯主要从事电力信息化建设业务并提供技术及咨询服务，解决方案应用于电力行业各环节 [3] - 交易实施后，存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局，整合产业资源，提升核心竞争力和持续盈利能力 [3] 交易意义 - 此次交易是全面深化国企改革重要举措，响应鼓励并购重组号召，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值 [3] - 解决B股历史遗留问题，提升杭汽轮B融资能力，助推燃气轮机自主化，为国家战略实施提供保障，提升上市公司核心竞争力和投资价值 [4] - 杭汽轮B 1998年在深交所上市，募集资金1.71亿港元，但B股市场融资功能受限，股票流动性弱、估值折价，此次交易利于解决遗留问题，拓宽融资渠道 [4]

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 B | 上市地：深圳证券交易所 | 浙江省杭州市临平区康信路 608 杭州海联讯科技股份有限公司 号 1 幢 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易预案 （摘要） 吸并方 被吸并方 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清大厦 206-6 室 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要） 二〇二四年十一月 五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及 其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监 会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其 摘要所 ...

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 杭州海联讯科技股份有限公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称 "杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下 简称"本次交易"）。 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情 况的说明 因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 28 日开市起停牌。公司董事会现就杭汽轮股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况， 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 月 9 | 日） 20 | （2024 | 年 10 | 月 25 | 日） | | | 公司股票收盘价（港元/股） | | 6.97 | | | 8.17 | | | 17.22% | | 深证综指（399106.SZ） | | 1,494.66 | | | 1,974 ...

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"存续公司"）拟通过向杭 州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为： 1 2、本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭 汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前， 海联讯及杭汽轮均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁 止本次交易的情形。 3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞 争 ...

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-75 杭州汽轮动力集团股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 440 人，可解除限售的限制性股票 的数量为 8,936,928 股，占公司目前总股本的比例为 0.76%。 2、本次解除限售股份上市流通日： 2024 年 11 月 12 日。 2024 年 10 月 28 日，杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"公司"） 召开九届九次董事会和九届八次监事会，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及公司 2021 年限制性股票激励计划 （以下简称"本激励计划"）的相关规定，公司办理了解除限售的相关手续，符 合解除限售条件的激励对象共计 440 人，可解除限售股票数量为 8,936,928 股。 现将相关事项公告如下： ...

杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内 2023 年 10 月 30 日，公司召开九届董事会三次会议审议通过《关于协议转让汽 车销售公司 30%股权暨关联交易的议案》，同意公司通过协议转让方式转让公司持有 的杭州汽轮汽车销售服务有限公司 30%股权给控股股东杭州汽轮控股有限公司（以 下简称"汽轮控股"），转让价格为 2,892 万元。上述事项已经公司 2023 年第二次 临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，不构成《重组管理办法》规 定的重大资产重组，与本次交易不具备相关性。 2023 年 10 月 30 日，公司召开九届董事会三次会议审议通过《关于拟收购机械 公司 48%股权暨关联交易的议案》，同意公司与控股子公司杭州汽轮机械设备有限公 司（以下简称"机械公司"）的其他股东签署股权转让协议，收购其所持有的机械公 司 48%股权，收购价格为 19,461.60 万元。收购完成后，机械公司即成为公司的全资 子公司。上述事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转让构 成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不具备相 关性。 1 特此说明 ...