独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名为独立董事候选人[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关资格[9] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与管理 - 连续两次未参会且不委托出席，董事会应提议解除职务[13] - 辞职或被解除职务致比例不符等，公司60日内补选[13][14] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 两名及以上认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，特定事项需审议[20] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[21] - 年度述职报告应含出席会议次数等，按时披露[22] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[25] - 及时发会议通知，提供资料并保存至少十年[25] 其他规定 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[26] - 行使职权遇阻碍可报告，公司承担费用并给予津贴[27] - 特定情形及时向深交所报告[27] - 规则由董事会解释修订，股东会通过后实施[29]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在规定时间内聘任或解聘董事会秘书[4][6] - 特定人士不得担任董事会秘书[5] - 空缺超三月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责与权益 - 负责公司信息披露事务，协调相关工作[9] - 有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件[12] 公司支持措施 - 为董事会秘书履行职责提供便利条件[10] - 召开重大事项会议告知列席并提供资料[12] - 聘请证券事务代表协助工作[12] - 保证参加深交所后续培训[12]

担保申请 - 被担保人应至少提前30日向财务负责人及财务部提交担保书面申请[6] 担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 多项担保情形须股东会审议，如担保总额达净资产50%、总资产30%等[9][10] 担保监督 - 独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见[11] 担保后续 - 对外担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[16] - 未还款等情况公司应采取补救措施并披露信息[16] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益应追究责任[18] 子公司规定 - 公司控股子公司对外担保比照规定执行并及时通知公司披露信息[21]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财务顾问[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[15] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按《规范运作指引》履行程序[17] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[17] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[17] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[5] - 董事会收到审计委员会报告后，应在二个交易日内向深交所报告并公告[5] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[9] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[10] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[18] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且须为安全性高的保本型产品[20] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[21] - 公司每十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金累计金额不得超过超募资金总额的30%[25] - 上市公司全部募集资金项目完成前，将部分募集资金用于永久补充流动资金，需满足募集资金到账超过一年等条件[25] 资金用途变更 - 上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经股东会作出决议[27] - 公司使用募集资金进行现金管理等超过审议程序确定的额度、期限或用途，情形严重的视为擅自改变募集资金用途[29] 项目进展核查 - 上市公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具专项报告[32] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[33] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[33] 保荐人检查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[34] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[34] 聘请会计师事务所 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[34] 违规惩戒 - 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反制度将视情节轻重给予惩戒，严重的报相关机构查处[36] - 公司董事、高级管理人员违反制度，除监管机构处罚外，公司也将处罚并要求赔偿损失[36] 制度说明 - 本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[38] - 本制度未尽事宜按有关规定执行，冲突时以有效规定为准[38] - 本制度经公司股东会审议批准后实施[39] - 本制度的制定、修改及解释由公司董事会负责[40]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 七种对外担保行为须经股东会审议通过，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%在列[10] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交审议[11] - 六种交易情况应提交股东会审议，涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上在列[13] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[1][18][19] - 董事会同意召开，5日内发出通知[1][18][19][22] - 特定股东可请求或自行召集主持临时股东会[19][22] - 相关主体可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[26] 股东会投票与决议 - 投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[30] - 发出通知后延期或取消，召集人提前至少2个工作日说明原因[31] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[48] 其他规定 - 会议记录保存10年[41] - 关联交易表决关联股东不参与，依普通或特别决议规则通过[50][52] - 选举二名及以上董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[53] - 采用累积投票制当选董事候选人得票数应超出席股东所持有表决权股份总数半数[54][55] - 股东会通过派现、送股等提案，2个月内实施具体方案[58] - 股东可在规定情形下60日内请求法院撤销股东会决议[59][60] - 规则由董事会负责解释，自审议通过生效实施，修改亦同[63]

审计部设置与职责 - 公司设审计部负责内部审计，对董事会审计委员会负责并报告工作[5] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[5] - 审计部职责包括财务审计、内控审计等多项审计监督[9] 审计工作时间安排 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] - 至少每季度向董事会或审计专门委员会报告一次工作[8] - 每季度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[22] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[22] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计并发表意见[25] 审计项目流程 - 审计项目立项由董事会审计委员会确定或相关部门、分（子）公司提出报审计委员会批准[18] - 确立后审计组编制《审计工作方案》[31] - 实施审计提前三日送达审计通知书（特殊审计项目除外）[18] - 审计终结后，审计组15日内出具审计报告[19] - 被审计者自接到审计报告之日起10日内送交书面意见[19] - 审计报告经董事会审计委员会专人复核后按规定办理[20] 子公司与分公司审计 - 子公司、分公司至少一年进行一次经营业绩和会计报表审计[15] 人员与档案管理 - 内部审计人员应具有本科以上审计或财务、财经类专业学历和相关职称[12] - 公司将审计相关资料归入审计档案，实行“谁主审、谁立卷”责任制[37] - 当年完成审计项目本年度立卷归档，跨年度在审计终结年度立卷，移交不迟于次年6月底[37] - 审计档案保管期限分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[37] - 审计档案借阅一般限公司审计部门内部，借出需审计负责人批准[38] 其他规定 - 公司授权外审时，审计部配合外审单位工作[9] - 审计人员调查不得少于两人[19] - 审计部在重要购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[24][25] - 董事会、审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[27] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[29] - 对违反制度的部门等人员，审计部提处罚建议报公司有关部门处理[40] - 被审计单位有违规情形，由单位董事会责令改正并处理相关人员[41] - 内部审计机构或人员有违规情形，单位处理相关人员，涉嫌犯罪移送司法机关[41] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[43] - 制度的制定、修改及解释由公司董事会负责[43]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，三分之二委员须为独立董事[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 董事长、召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，快捷方式2日内无异议视为收到[21][14] 会议举行与表决 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效，每人一票[18] - 采取集中审议、依次表决规则，表决方式为举手表决或签字[19] 决议与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[22] - 会议记录由董事会秘书室工作人员负责，保存期不少于十年[20] 委员权利与义务 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，不足法定人数由董事会审议[24] - 有权评估董事、高管上一年度工作，查阅定期报告等资料[27] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行[29]

公司基本信息 - 2021年4月6日在深圳证券交易所上市，首次公开发行2000万股[7] - 注册资本为95,026,706元，股份总数为95,026,706股[9] - 成立时股份总数为6000万股，每股金额为1元[18] 股东信息 - 发起人王彩男认购32,727,272股，持股比例54.55%[18] - 发起人陆巧英认购2,676,565股，持股比例4.46%[18] - 发起人春雨欣投资咨询服务合伙企业认购5,454,545股，持股比例9.09%[18] - 发起人王春雨认购9,000,000股，持股比例15.00%[18] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于减少注册资本的应在10日内注销[23] - 用于与其他公司合并、股东要求收购的应在6个月内转让或注销[23] - 用于员工持股计划等情形的，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] 股东权利与决策程序 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[28] - 股东对召集程序、表决方式或内容违规的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉违规董高[35] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，应在30日内提起诉讼[35] 重大事项审议 - 审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[46] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[49] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[50] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需提交股东会审议[51] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[54] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[56][58] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 法定公积金转为注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[163] - 每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[167] 报告披露 - 在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财务会计报告[160][161] 重大投资计划 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产15%且超6000万元或超总资产10%，属重大对外投资计划[168] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[189] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前5天通知，并允许其陈述意见[192] 公司合并 - 合并可采取吸收合并或新设合并[200] - 合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[200]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）应及时披露[11] - 公司与关联法人拟发生成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）应及时披露[12] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[14] - 公司与关联人拟发生应披露关联交易，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] 重大关联交易要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，交易对方未提供盈利担保等承诺时，需说明原因及保障措施[25] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，报告需经有相关资格的会计师事务所审核[25] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价的，关联交易实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[25] - 公司需与关联人就资产实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[27] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价的，需披露运用两种以上评估方法的相关数据，独立董事发表意见[27] 关联交易意见与披露 - 公司审计委员会需对关联交易发表意见，包括依据理由、定价公允性及给非关联董事和股东的建议[27] - 公司与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，向深交所提交相关文件[28] - 公司披露的关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[28] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[29] 日常关联交易处理 - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生时订立书面协议并按交易金额提交审议，已审议协议执行有变化需重新处理[17] 关联交易信息披露内容 - 关联交易应披露交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式等信息[30] 债权债务与担保披露 - 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项需披露形成原因及其对公司的影响[31] 关联交易豁免情形 - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等衍生品种等交易可免予按关联交易审议和披露[31] - 公司与关联人因参与公开招标等导致的关联交易可申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 面向不特定对象的公开招标等交易应履行关联交易信息披露及审议程序，可申请豁免提交股东会审议[31] - 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票等部分情形可免于履行相关义务[32][33] - 公司拟披露的关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行相关义务[33] 人员责任与制度生效 - 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否被关联人挪用资金等[33] - 因关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[33] - 本制度经股东会审议通过批准后生效，修改由董事会提方案并提请股东会审议批准[35]

累积投票制细则 - 公司制订累积投票制实施细则完善法人治理结构[2] - 用于股东会选举两名以上（含）董事[2] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[4] - 多轮选举时按每轮应选人数重算票数[4] - 选举独董和非独董分开投票[5] - 所投候选人数不能超应选人数[5] - 当选董事票数须超出席股东投票总数二分之一[5] - 当选人数不足有不同处理方式[5]