股份锁定与转让 - 上市满一年，董事、高管年内新增无限售股按75%自动锁定[6] - 每年首个交易日按25%算董事和高管本年度可转让股份法定额度[11] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年可转让基数[11] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[12] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全转让[12] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职2个交易日内申报个人信息[5] - 新任高管在董事会通过任职2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董事和高管信息变化2个交易日内申报[5] - 现任董事和高管离任2个交易日内申报个人信息[5] - 董事和高管买卖股份及衍生品2个交易日内申报并公告[6] 买卖限制 - 董事和高管在定期报告公告前15日内不得买卖公司股票[13] - 董事和高管所持股份上市交易一年内不得转让[13] - 董事和高管离职后6个月内不得转让所持股份[13] 减持与披露 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[15] - 董事和高管所持股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[16] 违规处理 - 持股5%以上股东违规买卖股份，所得收益归公司[18] - 董事和高管违规买卖受通报批评以上处分，可要求引咎辞职[18] 负责与生效 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息[20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

董事管理 - 董事任期每届三年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会建议撤换[10] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[10] - 董事出现特定不得任职情形，应立即停止履职，公司三十日内解除职务[11] - 董事离任后一年内遵守忠实义务[12] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[13] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名董事长[17] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[17][30] 交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需独立董事同意后董事会审议披露[26] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需相应审议披露[26] - 多类交易情况（如资产总额、资产净额等占比及金额要求）需提交董事会审议[26][27] 财务资助与担保 - 单笔财务资助超净资产10%需董事会审议后股东会审议[28] - 被资助对象资产负债率超70%需相应审议[28] - 为关联参股公司提供财务资助需特定董事审议通过并股东会审议[29] - 公司提供担保需董事审议同意，特定情形股东会审议[29] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[32][36] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[34] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[42] - 会议表决一人一票，有要求时记名投票[43] - 董事委托他人出席有原则要求[45] - 会议以现场召开为原则，可采用其他方式[45] - 无关联关系董事会议及决议规则，不足3人提交股东会审议[48] - 会议记录保存10年[53] - 董事表决规则及结果统计、通知要求[48] - 董事应在决议签字并负责，违法损失责任规定[50] 规则生效 - 本规则及修改自股东会审议通过之日生效实施[57]

会议通知与授权 - 会议召开前三天通知独立董事并提供资料，经一致同意可不受限[3] - 委托其他独立董事出席需提交授权委托书[4] 会议召开与主持 - 三分之二以上独立董事出席方可举行会议[4] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[5] 会议决策与表决 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意提交董事会[5] - 行使特定特别职权经会议审议且过半数同意[6] - 表决方式为记名投票，分同意、反对、弃权[8] 会议保障与档案 - 保障独立董事会前获取运营资料[8] - 会议档案保存期限为十年[10] 制度执行 - 制度自董事会决议通过起执行，修改亦同[11]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在规定时间内聘任或解聘董事会秘书[4][6] - 特定人士不得担任董事会秘书[5] - 空缺超三月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责与权益 - 负责公司信息披露事务，协调相关工作[9] - 有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件[12] 公司支持措施 - 为董事会秘书履行职责提供便利条件[10] - 召开重大事项会议告知列席并提供资料[12] - 聘请证券事务代表协助工作[12] - 保证参加深交所后续培训[12]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名为独立董事候选人[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关资格[9] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与管理 - 连续两次未参会且不委托出席，董事会应提议解除职务[13] - 辞职或被解除职务致比例不符等，公司60日内补选[13][14] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 两名及以上认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，特定事项需审议[20] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[21] - 年度述职报告应含出席会议次数等，按时披露[22] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[25] - 及时发会议通知，提供资料并保存至少十年[25] 其他规定 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[26] - 行使职权遇阻碍可报告，公司承担费用并给予津贴[27] - 特定情形及时向深交所报告[27] - 规则由董事会解释修订，股东会通过后实施[29]

担保申请 - 被担保人应至少提前30日向财务负责人及财务部提交担保书面申请[6] 担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 多项担保情形须股东会审议，如担保总额达净资产50%、总资产30%等[9][10] 担保监督 - 独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见[11] 担保后续 - 对外担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[16] - 未还款等情况公司应采取补救措施并披露信息[16] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益应追究责任[18] 子公司规定 - 公司控股子公司对外担保比照规定执行并及时通知公司披露信息[21]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财务顾问[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[15] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按《规范运作指引》履行程序[17] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[17] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[17] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[5] - 董事会收到审计委员会报告后，应在二个交易日内向深交所报告并公告[5] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[9] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[10] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[18] - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且须为安全性高的保本型产品[20] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[21] - 公司每十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金累计金额不得超过超募资金总额的30%[25] - 上市公司全部募集资金项目完成前，将部分募集资金用于永久补充流动资金，需满足募集资金到账超过一年等条件[25] 资金用途变更 - 上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经股东会作出决议[27] - 公司使用募集资金进行现金管理等超过审议程序确定的额度、期限或用途，情形严重的视为擅自改变募集资金用途[29] 项目进展核查 - 上市公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具专项报告[32] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[33] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[33] 保荐人检查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[34] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[34] 聘请会计师事务所 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[34] 违规惩戒 - 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员违反制度将视情节轻重给予惩戒，严重的报相关机构查处[36] - 公司董事、高级管理人员违反制度，除监管机构处罚外，公司也将处罚并要求赔偿损失[36] 制度说明 - 本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[38] - 本制度未尽事宜按有关规定执行，冲突时以有效规定为准[38] - 本制度经公司股东会审议批准后实施[39] - 本制度的制定、修改及解释由公司董事会负责[40]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 七种对外担保行为须经股东会审议通过，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%在列[10] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交审议[11] - 六种交易情况应提交股东会审议，涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上在列[13] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[1][18][19] - 董事会同意召开，5日内发出通知[1][18][19][22] - 特定股东可请求或自行召集主持临时股东会[19][22] - 相关主体可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[26] 股东会投票与决议 - 投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[30] - 发出通知后延期或取消，召集人提前至少2个工作日说明原因[31] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[45] - 一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[48] 其他规定 - 会议记录保存10年[41] - 关联交易表决关联股东不参与，依普通或特别决议规则通过[50][52] - 选举二名及以上董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[53] - 采用累积投票制当选董事候选人得票数应超出席股东所持有表决权股份总数半数[54][55] - 股东会通过派现、送股等提案，2个月内实施具体方案[58] - 股东可在规定情形下60日内请求法院撤销股东会决议[59][60] - 规则由董事会负责解释，自审议通过生效实施，修改亦同[63]

审计部设置与职责 - 公司设审计部负责内部审计，对董事会审计委员会负责并报告工作[5] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[5] - 审计部职责包括财务审计、内控审计等多项审计监督[9] 审计工作时间安排 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] - 至少每季度向董事会或审计专门委员会报告一次工作[8] - 每季度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[22] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[22] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计并发表意见[25] 审计项目流程 - 审计项目立项由董事会审计委员会确定或相关部门、分（子）公司提出报审计委员会批准[18] - 确立后审计组编制《审计工作方案》[31] - 实施审计提前三日送达审计通知书（特殊审计项目除外）[18] - 审计终结后，审计组15日内出具审计报告[19] - 被审计者自接到审计报告之日起10日内送交书面意见[19] - 审计报告经董事会审计委员会专人复核后按规定办理[20] 子公司与分公司审计 - 子公司、分公司至少一年进行一次经营业绩和会计报表审计[15] 人员与档案管理 - 内部审计人员应具有本科以上审计或财务、财经类专业学历和相关职称[12] - 公司将审计相关资料归入审计档案，实行“谁主审、谁立卷”责任制[37] - 当年完成审计项目本年度立卷归档，跨年度在审计终结年度立卷，移交不迟于次年6月底[37] - 审计档案保管期限分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[37] - 审计档案借阅一般限公司审计部门内部，借出需审计负责人批准[38] 其他规定 - 公司授权外审时，审计部配合外审单位工作[9] - 审计人员调查不得少于两人[19] - 审计部在重要购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[24][25] - 董事会、审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[27] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[29] - 对违反制度的部门等人员，审计部提处罚建议报公司有关部门处理[40] - 被审计单位有违规情形，由单位董事会责令改正并处理相关人员[41] - 内部审计机构或人员有违规情形，单位处理相关人员，涉嫌犯罪移送司法机关[41] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[43] - 制度的制定、修改及解释由公司董事会负责[43]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，三分之二委员须为独立董事[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 董事长、召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，快捷方式2日内无异议视为收到[21][14] 会议举行与表决 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效，每人一票[18] - 采取集中审议、依次表决规则，表决方式为举手表决或签字[19] 决议与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[22] - 会议记录由董事会秘书室工作人员负责，保存期不少于十年[20] 委员权利与义务 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，不足法定人数由董事会审议[24] - 有权评估董事、高管上一年度工作，查阅定期报告等资料[27] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行[29]