关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）应及时披露[11] - 公司与关联法人拟发生成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保）应及时披露[12] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[14] - 公司与关联人拟发生应披露关联交易，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] 重大关联交易要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，交易对方未提供盈利担保等承诺时，需说明原因及保障措施[25] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，报告需经有相关资格的会计师事务所审核[25] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价的，关联交易实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[25] - 公司需与关联人就资产实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[27] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价的，需披露运用两种以上评估方法的相关数据，独立董事发表意见[27] 关联交易意见与披露 - 公司审计委员会需对关联交易发表意见，包括依据理由、定价公允性及给非关联董事和股东的建议[27] - 公司与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，向深交所提交相关文件[28] - 公司披露的关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[28] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[29] 日常关联交易处理 - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生时订立书面协议并按交易金额提交审议，已审议协议执行有变化需重新处理[17] 关联交易信息披露内容 - 关联交易应披露交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式等信息[30] 债权债务与担保披露 - 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项需披露形成原因及其对公司的影响[31] 关联交易豁免情形 - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等衍生品种等交易可免予按关联交易审议和披露[31] - 公司与关联人因参与公开招标等导致的关联交易可申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 面向不特定对象的公开招标等交易应履行关联交易信息披露及审议程序，可申请豁免提交股东会审议[31] - 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票等部分情形可免于履行相关义务[32][33] - 公司拟披露的关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行相关义务[33] 人员责任与制度生效 - 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否被关联人挪用资金等[33] - 因关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[33] - 本制度经股东会审议通过批准后生效，修改由董事会提方案并提请股东会审议批准[35]