审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] 审计工作汇报 - 审计部每季度向审计委员会报告内审情况，每年提交内审报告[8] 审计检查安排 - 审计委员会督导审计部每半年检查相关事项并提交报告[8] 会议相关规定 - 定期会议每年至少四次，临时会议需特定提议[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12][14] 其他 - 细则经董事会审议通过生效，会议记录保存十年[14][16]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，需经董事会审议披露后提交股东会审议[7][8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，需提交董事会审议并披露[9] - 未达董事会审议标准的对外投资事项，由总经理办公会议决定[10] 交易额度与期限 - 证券投资等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超授权额度[12] 衍生品交易 - 公司从事衍生品交易，管理层出具报告，董事会审议披露，独立董事发表意见[12] - 董事会战略决策委员会审查衍生品交易必要性和可行性[13] - 董事会审计委员会审查衍生品交易风险控制情况，督导内审至少半年检查一次[13] 投资披露与程序 - 与专业投资机构相关投资无论金额大小均应披露，按最大损失额履行审议程序[13] - 公司与专业投资机构共同投资特定情形需及时披露进展[22] 资金使用限制 - 公司不得用募集资金从事证券投资与衍生品交易[18] 委托理财 - 委托理财出现募集失败等3种情形，应及时披露进展和应对措施[19][20][21] 套期保值 - 公司从事套期保值业务的期货和衍生品应与风险敞口匹配[22] 投资资产保管 - 投资资产可委托专门机构保管或自行保管[23] - 自行保管投资资产需执行严格联合控制制度[23] 投资核算与管理 - 财务部门应对对外投资进行完整会计记录和核算[23] - 购入投资资产应尽快登记于公司名下[24] - 应定期盘点投资资产并核对账实一致性[24] - 财务部门应指定专人管理子公司投资[25] 投资处置 - 处置对外投资需分析论证并经审批[25] 信息披露 - 公司对外投资信息披露应符合相关要求[25]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] - 董事会设4个专门委员会，成员不少于3名董事[3] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开1次定期会议，提前10日通知[6] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[6] - 8种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][9] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，一名董事不超2人委托[12][16] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行[24] 决议形成 - 提案需超全体董事半数以上赞成，担保有额外要求[22] - 无关联董事决议须过半数通过，不足三人提交股东会[24] 其他规则 - 提案未通过，一月内不再审议，情况不明可暂缓表决[24][25] - 会议档案保存十年以上，表决一人一票[31][20] - 秘书负责记录等，决议公告由秘书办理并保密[28][29] - 规则由董事会拟订，股东会通过生效并负责解释[33]

人员任期 - 总经理及其他高级管理人员任期三年，连聘可连任[4] 履职规定 - 总经理代职超三十个工作日提交董事会决定人选[11] 会议安排 - 总经理办公会例会每月召开一次[19] - 会议记录需载明会议相关事项[20] 报告机制 - 总经理每季度向董事会报告经营情况[22] - 随时应董事会要求报告日常经营情况[22] - 遇重大问题和事件第一时间报告董事长[23] 薪酬考核 - 高级管理人员薪酬由董事会讨论决定[24] - 绩效评价分别由董事会和总经理负责组织[24] 离任审计 - 总经理及其他高级管理人员离任需审计[24] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效并负责解释[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 提名委员会任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 连续二次未出席且未提交报告视为不能履职[4] 提名委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[10] - 召开需提前三天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效[13]

信息披露义务人 - 包括公司及公司董事、高级管理人员等主体[2] - 控股股东或持股5%以上的股东应配合信息披露[15] 信息披露原则 - 应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则[4] 信息披露方式与内容 - 采用直通披露和非直通披露两种方式[17] - 披露信息包括定期报告和临时报告[17] 定期报告要求 - 包括年度、半年度和季度报告，按规定时间和要求编制并公告[17] - 预计不能按期披露需及时报告并说明原因[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需披露[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] 合同与关联交易披露 - 一次性签署日常合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需披露[24] - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需披露[26] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[26] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东、实控人出现特定情形需通知公司并披露[35] 报告审核与披露流程 - 审计委员会审核定期报告提书面意见，董事会形成决议，董高签确认意见[32] - 股东会、董事会决议公告由证券投资部编制，董秘审稿，董事长核签后披露[33] 董高职责 - 非经授权不得对外发布未披露信息，接待采访不得答未公开问题[39] - 对定期报告签书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[40] - 知悉重大事件应立即报告，董事会秘书组织临时公告披露[42] 信息报告与披露流程 - 信息披露义务人知悉重大事项后不超2个自然日向证券投资部报告[45] - 证券投资部判断是否披露，需公告则汇报并编制初稿[46] - 董事会秘书合规性审核后提交深交所审核并披露[46] 子公司要求 - 指定一名信息披露联络人，负责人对信息披露负直接责任[48] 审计与档案管理 - 实行内部审计制度，内部审计机构监督财务内控并向董事会报告[51] - 年度报告中的财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[51] - 证券投资部记录信息披露公告发布经办人、时间及结果[52] - 安排专人保管信息披露资料档案，明确需归档文件范围[52] 保密制度 - 实行严格信息披露保密制度，明确内幕信息知情人和保密信息范围[56] - 出现未公开重大信息泄漏等情况，公司应及时采取措施并公告[57] 违规处理 - 信息披露违规视情节轻重追究责任人责任，涉嫌违法按《证券法》处罚[60]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性和预计收益[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按相应程序使用[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[11] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[12] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] 专户管理 - 公司对募集资金实行专项账户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[5] 协议签订与资金使用 - 公司应在募集资金到账后一个月内与相关方签订三方监管协议，协议签订后可使用资金[6] 资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[14] - 全部募集资金项目完成前用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年[16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 检查与核查 - 公司会计部门应对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每季度检查一次[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况进行现场核查[26] 资金使用实施 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，需通过募集资金专户实施[14] 用途改变 - 改变募集资金用途包括取消原项目、改变实施主体等情形[21] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[24]

董事会秘书任职规定 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 6种情形人士不得被提名担任董事会秘书[6] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 会议召开前五日报送资料，深交所无异议可聘任[8] - 4种情形下一个月内解聘秘书[11] 职责与管理 - 空缺超三月董事长代行职责[12] - 聘任时签保密协议，离任前审查移交[12] - 保证秘书参加深交所后续培训[14] 信息发布与责任 - 非授权人员不得发布未公开重大信息[15] - 董事担责时秘书可能担责，提出异议可免责[18] - 违规按规定追究责任[18] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 未尽事宜按规定执行，抵触时修订[20] - 制度经审议通过生效，由董事会修改解释[20]

选聘要素与方式 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上(含20%)，应披露金额等情况及原因[12] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为基准价计算得分[12] 人员与有效期 - 连续聘用同一审计项目合伙人等累计满5年，之后连续5年不得参与审计[12] - 会计师事务所中标有效期最长为8年，续聘同一所可不再招标[13] 选聘流程 - 流程为审计委员会形成意见，董事会、股东会审议，通过后签约定书[7] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督，每年提交履职评估报告[7] - 续聘时评价会计师工作，否定则改聘[13] - 督促外部审计机构履职[21] 改聘情况 - 六种情况时应改聘[17] - 审核改聘提案应了解情况并评价拟聘事务所[18] 制度实施 - 制度自董事会普通决议通过之日起实施，由董事会负责解释[22]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外担保[3] - 向控股子公司担保，按资产负债率分两类预计新增额度并提交审议[8] - 向合营或联营企业担保，预计对象及额度并提交审议[10] - 合营或联营企业担保额度满足条件可调剂，累计不超50%[10] 审批条件 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％须股东会批准[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须批准[12] - 为资产负债率超70％对象担保须批准[13] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30％须批准[13] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50％且超5000万元须批准[13] - 对股东等关联方担保须股东会批准[13] 执行与监督 - 财务部受理担保申请，统计更新并报告总经理[18] - 担保期专人跟踪，发现问题汇报并提对策[18] - 被担保人违约及时追偿，通报董秘并报董事会[19] - 债务到期督促被担保人15个工作日内还款[19] - 被担保人反担保须大于公司担保数额[19] 审查与披露 - 收购和投资时审查对方担保情况[19] - 担保决议后报送深交所并披露信息[23] - 披露关联交易提交相关文件[24] - 被担保人债务到期未还款及时披露[26] 责任承担 - 董事等违规签订担保合同或造成损失应担责[29]