北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 浙江中晶科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格、数量 以及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 金沪法意[2025]第 136 号 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 中晶科技、公司 | 指 | 浙江中晶科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划、2022 | 年 指 | 浙江中晶科技股份有限公司 年限制性股票激励计划 2022 | | 激励计划 | | | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《浙江中晶科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草 2022 | | | | 案）》 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 | | | | 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 | | 本次调整 | 指 | 公司将本 ...

浙江中晶科技股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 二、浙江中晶科技股份有限公司关于 2024 年度募集资金 | | | | | 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 本鉴证报告仅供中晶科技年度报 ...

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 关于浙江中晶科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 | | 页 | 次 | | --- | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | | 审核说明 | 1-2 | | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3 | | 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax ...

业绩数据 - 2024年公司实现营业收入422,567,489.89元[11] - 2024年度营业收入为489,894,227元，2023年度为348,495,266元[33] - 2024年度营业总成本为370,227,272元，2023年度为317,178,904元[33] - 2024年度净利润为32,672,322元，2023年度为 - 17,270,087元[33] - 2024年度基本每股收益为0.18元/股，2023年度为 - 0.34元/股[33] - 2024年度稀释每股收益为0.18元/股，2023年度为 - 0.34元/股[33] - 2024年度投资收益35,700,000.00元，较2023年度的48,000,000.00元下降25.63%[45] 资产负债 - 2024年末应收账款账面余额134,472,629.82元，坏账准备7,868,237.97元，账面价值126,604,391.85元[14] - 2024年末存货账面余额186,145,663.46元，存货跌价准备77,953,875.78元，账面价值108,191,787.68元[17] - 2024年12月31日货币资金为166,439,463.96元，2023年为311,220,054.53元[29] - 2024年末流动负债合计442,851,730.48元，较2023年末增长约48.03%[31] - 2024年末非流动负债合计193,017,304.34元，较2023年末下降约25.61%[31] - 2024年末负债合计635,869,034.82元，较2023年末增长约13.82%[31] - 2024年末所有者权益合计648,763,275.84元，较2023年末下降约21.41%[31] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况及经营成果和现金流量[7] - 收入确认、应收账款预期信用损失计量、存货跌价准备为关键审计事项[11][14][17] 会计政策与核算 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和财务担保合同进行减值处理并确认损失准备[92] - 公司存货取得按实际成本计量，发出采用先进先出法[113] - 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[122][123] - 固定资产按成本初始计量，自达到预定可使用状态开始计提折旧[130][132] - 使用寿命有限的无形资产按预期实现方式摊销，无法确定用直线法[143] - 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准[164] - 公司对政府补助采用总额法，与资产相关确认为递延收益分期计入损益[172] - 公司采用资产负债表债务法确认递延所得税[175] 其他 - 公司现有注册资本为130,231,497.00元，总股本为130,231,497股[53] - 有限售条件的流通股份A股33,419,972股，无限售条件的流通股份A股96,811,525股[53] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》相关规定[196] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》相关规定[196]

2024 年度独立董事述职报告 浙江中晶科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——蔡海静 各位股东： 作为浙江中晶科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届独立董事， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司 章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，以维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益为宗旨，谨慎、认真地行使法律所赋予的权力，在 日常工作及重要决策中忠实、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事作用，促 进董事会规范运作，提升公司治理水平，切实维护了公司和全体股东特别是中 小股东的合法权益。 现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会的情况 报告期内，本人亲自出席了公司召开的四次股东大会会议及七次董事会会 议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议，也不存在委托其他董事出席董事会 会议的情况。 作为公司的独立董事，本人认真仔细审阅历次会议材料，积极参与各议题 的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并以谨慎 的态度行使表决 ...

公司信息 - 公司为浙江中晶科技股份有限公司[1] 独立董事情况 - 报告期内第四届董事会独立董事为寿涌毅、蔡海静、郑东海[1] - 独立董事履职符合规定，无利益冲突和关联关系[1] 董事会意见 - 董事会出具意见日期为2025年4月28日[2]

独立董事履职 - 2024年亲自出席4次股东大会和7次董事会会议[1] - 2024年召集并参与1次董事会提名委员会会议[3] - 2024年参与7次董事会审计委员会会议[4] - 2024年参与2次董事会独立董事专门会议[5] - 2024年累计现场工作时间达16日[7] 公司事务 - 2024年编制并披露《2023年年度报告》等报告[11] - 续聘中汇会计师事务担任2024年度审计机构[12] - 独立董事审议2024年度日常关联交易预计额度等议案[13] - 董事会完成对高级管理人员的聘任事项[15] 未来展望 - 独立董事2025年加强沟通交流提高公司规范运作水平[17]

会议参与 - 独立董事2024年出席4次股东大会和7次董事会会议[1] - 独立董事参与薪酬、审计、提名等委员会会议[3][4] - 独立董事参与2次董事会独立董事专门会议[5] 报告披露 - 公司2024年编制并披露多份定期报告及内控评价报告[12] 审计安排 - 公司续聘中汇会计师事务为2024年度审计机构[14] 议案审议 - 独立董事审议2024年度关联交易及股权收购等议案[15] 未来展望 - 2025年独立董事将继续维护公司和股东权益推动发展[17]

公司基本信息 - 公司于2020年11月27日核准首次发行2494.7万股人民币普通股，12月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为12961.9万元[10] - 公司股份总数为12961.9万股，全部为人民币普通股[21] 股份相关规定 - 收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求，用于员工持股计划等情形，合计持股不得超已发行股份总额10%[26] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] - 董监等人员所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权利与义务 - 持有1%以上有表决权股份的股东可作为征集人行使相关权利[32] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可特定情形下请求诉讼[34] - 持有5%以上表决权股份的股东质押股份应书面报告[40] 交易与审议 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需股东大会审议[39] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[40] - 单笔担保额等多种担保情形需经董事会审议后提交股东大会审议[41] 股东大会相关 - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东大会[42] - 单独或合并持有3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[49] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事与董事会 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名[86] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[86] - 公司因特定情形收购本公司股份，须经2/3以上董事出席的董事会会议决议[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[125] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红有不同最低比例要求[135] - 公司每年利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议[139] 其他 - 会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定[144][145] - 公司合并、分立、减资等应通知债权人并公告[154] - 章程经股东大会审议通过后生效并实施[169]

收入和利润（同比环比） - 2024年公司营业收入为422,567,489.89元，同比增长21.25%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为22,772,176.63元，同比扭亏为盈增长166.85%[17] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为19,539,098.96元，同比增长152.73%[17] - 2024年基本每股收益为0.18元/股，同比增长152.94%[17] - 2024年加权平均净资产收益率为3.39%，较上年提升8.19个百分点[17] - 2024年第四季度营业收入为101,887,659.50元，净利润为9,899,254.23元[21] - 2024年度公司实现营业收入422,567,489.89元，归属于母公司股东的净利润为22,772,176.63元[39] - 2024年营业收入为4.2257亿元，同比增长21.25%，其中半导体材料及其制品占比99.49%[47] 成本和费用（同比环比） - 2024年经营活动产生的现金流量净额为41,886,710.06元，同比下降25.30%[17] - 半导体单晶硅片制造费用同比增长32.44%至5819.21万元，占营业成本39.56%[54] - 财务费用同比激增1571.40%至442.40万元，主要因借款利息增加[59] - 经营活动现金流量净额同比下降25.30%至4188.67万元[62] - 筹资活动现金流出同比大增297.16%至4.089亿元，主要因偿还借款及子公司分红[64] - 研发投入金额2729.08万元，占营业收入比例6.46%，同比下降1.10个百分点[60] - 资产减值损失3092.83万元，占利润总额-115.56%[66] 各业务线表现 - 半导体单晶硅片收入2.0738亿元，同比增长28.46%，占总收入49.08%[47] - 半导体功率芯片及器件收入1.2999亿元，同比增长16.85%，毛利率41.06%[48] - 半导体单晶硅棒收入8305.46万元，同比增长13.53%，毛利率28.06%[48] - 经销模式收入2327.72万元，同比增长33.45%，毛利率63.01%[48] - 直销模式收入3.9929亿元，同比增长20.61%，占总收入94.49%[47] - 半导体单晶硅片销售量同比增长24.38%至2294.23万片[51] - 半导体功率芯片及器件生产量同比增长37.42%至46713.64万支[51][52] 各地区表现 - 境外收入4910.38万元，同比增长31.94%，占总收入11.62%[47] - 境内收入3.7346亿元，同比增长19.98%，占总收入88.38%[47] - 2024年全球半导体销售额达到6,276亿美元，同比增长19.1%，中国销售额增长18.3%[25] - 美洲地区半导体销售额年增长率达44.8%[25] 管理层讨论和指引 - 公司未来发展战略聚焦半导体单晶硅材料国产化，目标成为世界先进制造商[89] - 公司计划通过自动化升级和工艺优化提升制造效率，降低生产成本[90] - 公司将持续加大研发投入，巩固单晶硅棒、研磨硅片等技术领先地位[90] - 公司将持续加大市场开拓力度，提升产品市场份额[94] - 公司面临高素质技术和管理人才短缺风险，将优化薪酬体系和福利待遇[94] - 半导体行业新产品客户认证周期延长可能延缓市场推广和收益实现[94] - 公司管理层高度重视新产品认证风险，加快下游客户认证工作[95] - 公司资产规模扩大导致业务多样化，需强化内部控制和资源配置[95] 子公司表现 - 宁夏中晶子公司净利润为3,786.77万元，占公司净利润10%以上[87] - 西安中晶子公司净利润为-67.32万元，营业利润为-103.76万元[87] - 中晶新材料子公司净利润为-3,316.34万元，营业利润为-4,575.13万元[87] - 江苏皋鑫子公司净利润为3,044.46万元，营业利润为3,462.63万元[87] 研发与技术 - 公司拥有发明专利45项、实用新型专利83项，涵盖产品生产全流程[37] - 公司持续加大研发投入，优化生产工艺并开发新产品[40] - 公司掌握了磁控直拉法（MCZ）拉晶技术、金刚线多线切割技术等多项核心技术[43] - 企业技术研发中心建设项目因市场变化终止实施[82] - 研发投入金额2729.08万元，占营业收入比例6.46%，同比下降1.10个百分点[60] 股东与股权 - 董事长兼总经理徐一俊期末持股增至33,156,630股，增幅7,651,530股[112] - 董事兼副总经理黄笑容期末持股增至4,406,350股，增幅1,001,850股[112] - 董事兼副总经理郭兵健期末持股增至3,445,121股，增幅780,028股[112] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持有股份46,535,340股，占总股本的59,440,801股[116] - 公司2024年回购注销限制性股票402,364股，回购价格调整为21.21元/股[151][152] - 公司实施的股权激励计划因未满足第二个解除限售期条件，相关限制性股票由公司回购注销[153] 分红与利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）[5] - 2024年度现金分红总额19,382,850元，占可分配利润209,392,833.18元的9.26%[147][149] - 现金分红及股份回购总额24,372,055元，占归属于母公司净利润22,772,176.63元的107.03%[150] - 每10股派发现金红利1.5元（含税），分红股本基数129,219,000股[146][149] - 公司提取法定公积金3,817,149.28元，占母公司净利润38,171,492.76元的10%[148] 资产与负债变动 - 2024年末公司总资产为1,284,632,310.66元，同比下降7.19%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为648,763,275.84元，同比下降5.80%[17] - 货币资金从2024年初的311,220,054.53元（占总资产22.48%）降至年末的166,439,463.96元（12.96%），减少9.52个百分点，主要因支付子公司少数股权款[68] - 应收账款从88,710,617.98元（6.41%）增至126,604,391.85元（9.86%），上升3.45个百分点，主要系营收增长[68] - 固定资产占比从41.12%（569,144,093.36元）提升至50.70%（651,324,804.76元），增加9.58个百分点[68] - 在建工程占比从6.26%（86,590,893.76元）降至1.20%（15,369,487.21元），减少5.06个百分点，因募投项目投入减少[68] - 长期借款占比从14.54%（201,250,000元）降至10.79%（138,650,000元），减少3.75个百分点，因重分类至流动负债[70] - 合同负债从1,009,624.58元（0.07%）增至6,154,374.81元（0.48%），上升0.41个百分点，因预收货款增加[70]