公司基本情况 - 证券简称日久光电 证券代码003015 股票上市交易所为深圳证券交易所 [1] - 董事会秘书徐一佳 证券事务代表王静 办公地址江苏省昆山市周庄镇锦周公路509号 [1] - 联系电话0512-83639672 电子信箱info@rnafilms.cn [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入3.02亿元 同比增长8.06% 上年同期2.80亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润4560.88万元 同比增长37.87% 上年同期3308.21万元 [1] - 扣非净利润4413.40万元 同比增长52.28% 上年同期2898.22万元 [1] - 经营活动现金流净额9256.51万元 同比增长54.96% 上年同期5973.32万元 [1] - 基本每股收益0.17元/股 同比增长41.67% 稀释每股收益同比例增长 [1] - 加权平均净资产收益率4.55% 同比提升1.13个百分点 [1][2] 资产负债情况 - 报告期末总资产11.53亿元 较上年度末增长3.76% [2] - 归属于上市公司股东的净资产10.43亿元 较上年度末增长7.40% [2] 股东结构 - 前十大股东中陈超持股15.69% 陈晓俐持股10.74% 两人为兄妹关系且为一致行动人 [2][3] - 山东未来产业科技成果转化基金持股3.40% 员工持股计划持股1.35% [2] - 外资股东UBS AG持股0.75% BARCLAYS BANK PLC持股0.65% [3] - 摩根士丹利国际持股0.61% 自然人周康持股0.60% [3] 其他事项 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [1] - 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月11日上午8:30在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过邮件发出 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名 由监事会主席周峰主持 [1] 监事会会议审议结果 - 全票通过《2025年半年度报告全文及其摘要》议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 全票通过《关于修订<公司章程>》议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3] - 半年度报告经监事会确认内容真实准确完整且无虚假记载 [1] 公司章程修订事项 - 修订为贯彻落实《公司法》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》等最新法规要求 [2] - 修订后章程在巨潮资讯网披露 修订前后对比详见同日披露的修订公告 [2] - 该议案将提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [2] 信息披露安排 - 半年度报告全文及财务报告披露于巨潮资讯网 [2] - 半年度报告摘要公告编号为2025-029 [2] - 公司章程修订公告通过《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网同步披露 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月27日下午14:30在江苏省昆山市周庄镇锦周公路509号公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 时间为交易时段9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式 重复投票时以第一次投票结果为准 [1] 会议审议事项 - 审议关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [2] - 议案1-3属于特别决议事项 需出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [2] - 其他提案为普通决议事项 需出席股东大会股东所持表决权过半数通过 [2] 股东参会登记方式 - 自然人股东需持股东账户卡和身份证原件办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书和代理人身份证 [2] - 法人股东需持股东账户卡、营业执照复印件及法定代表人证明书 委托代理人需提供法定代表人授权委托书 [2] - 登记截止时间为2025年8月22日下午16:00 可通过现场、信函或邮箱方式送达材料 [3][4] - 登记联系方式：电话0512-83639672 传真0512-83639328 邮箱info@rnafilms.cn [4] 网络投票操作 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票 [4][7] - 需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码完成身份认证 [7] - 具体投票流程详见附件三操作指引 [4][8]

总则与定义 - 公司制定本制度旨在加强对外提供财务资助行为管理 防范财务风险并确保资金安全 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等 [1] - 对外提供财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金或委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务 对持股超50%控股子公司资助(其他股东不含控股股东及关联人)及监管认定的其他情形 [2] - 公司需遵循平等自愿公平原则保护股东权益 且实质性财务资助行为包括主营业务外资产资助 承担他人费用 明显低于行业水平的资产使用权提供或预付款支付等 [4] 审批与操作程序 - 对外财务资助必须经董事会或股东会审议 董事会需2/3以上出席董事同意且关联董事回避 表决不足三人时提交股东会 [5] - 需股东会审议情形包括单笔资助金额超最近一期审计净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 或最近十二个月累计资助金额超净资产10% [6] - 对持股超50%控股子公司(其他股东不含控股股东及关联人)资助可免于前述审批要求 [6] - 董事会审议时需全面评估被资助对象资产质量经营状况偿债能力等 披露风险及公允性 保荐机构需发表意见 [7] - 原则上不得为关联方提供资助 但关联参股公司其他股东按出资比例同等资助时 需经非关联董事过半数及2/3以上通过并提交股东会 [8] - 对控股或参股公司资助时 其他股东应按出资比例同等资助 否则需说明原因及利益保障措施 [9] - 资助需签署协议约定金额期限违约责任等 财务部负责手续办理及后续跟踪监督 [10] - 审计委员会需每半年检查资助实施情况 违规时及时报告交易所 [11] 信息披露要求 - 公司需在董事会审议后两个交易日内披露资助事项 遵循交易所自律监管指引及规范性文件 [12] - 披露内容需包括风险防范措施 第三方担保情况 及董事会关于被资助对象偿债能力的判断 [13] - 出现资助对象逾期还款 担保方财务困难或破产等情形时 需及时披露情况及补救措施 [14] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助 [14] 附则 - 本制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责修改解释 与法律法规冲突时以法规为准 [15][16][17]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为 提高规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规 信息披露规范三大原则 [2] - 要求保证关联交易的合法合规性 必要性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [3] - 严禁通过隐瞒关联关系等手段规避审议程序和信息披露义务 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人两类主体 [6] - 关联法人认定标准涵盖直接/间接控制方 被控制方 持股5%以上法人及其一致行动人 以及关联自然人控制的法人 [7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事及高管 以及相关关系密切家庭成员 [8] - 采用实质重于形式原则 中国证监会或深交所可认定其他可能造成利益倾斜的主体为关联人 [4] 关联交易类型与定价 - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [10] - 交易类型全面覆盖购买/出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发项目转让等19类事项 [7] - 要求签订书面协议明确定价政策 遵循平等自愿等价有偿原则 [11] - 价款管理需按约定方式期限支付 财务和审计部门需跟踪执行情况 采购销售部门需监控市场价格变动 [12] 决策程序与披露标准 - 与关联自然人交易超30万元 或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [13] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [14] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [18] 豁免审议与披露情形 - 免于审计评估的情形包括日常关联交易 各方按现金出资比例确定权益 以及深交所规定的其他情形 [8] - 可豁免关联交易审议披露的情形包括现金认购债券 承销债券 领取股息红利 以及向特定关联自然人提供同等条件服务等 [14] - 可申请豁免股东大会审议的情形包括公开招标拍卖 单方面获利益且无对价交易 国家规定定价 以及关联人提供低利率资金等 [15] 控股子公司与文件要求 - 控股子公司关联交易决策程序和披露要求完全适用本制度规定 [35] - 需披露的文件包括公告文稿 交易协议 董事会决议 政府批文 中介机构报告等 [29][18] - 涉及国家秘密或商业秘密且可能引发不正当竞争的信息可暂缓或豁免披露 [15]

互动易平台使用总体要求 - 公司需通过互动易平台等多种渠道与投资者交流 并指派专人及时处理平台信息[2] - 公司需对已披露信息相关的提问进行充分详细的说明和答复 注重诚信并平等对待所有投资者[2] - 平台发布信息及回复不能替代信息披露义务 不得就未公开重大信息进行回答[3] - 需保证信息发布的公平性 对所有合规问题认真及时回复 不得选择性回应[3] - 重要或普遍性问题需整理后在平台显著刊载[3] - 发布信息需谨慎理性客观 以事实为依据 保证真实准确完整公平 不得使用夸大误导性语言[3] - 涉及不确定性事项需充分提示相关风险[3] - 平台发布信息不得与法定披露信息冲突[3] 互动易平台内容规范 - 对市场热点概念或敏感事项的答复需谨慎客观且有事实依据 不得迎合市场热点[4] - 不得故意夸大事项对公司生产经营 研发创新 采购销售 重大合同 战略合作 发展规划及行业竞争的影响[4] - 不得发布违反公序良俗 损害公共利益 或涉及国家秘密 商业秘密等不宜公开的信息[4] - 对供应商客户等负有保密义务时 需谨慎判断内容是否违反保密义务[4] - 不得对股票及衍生品价格作出预测或承诺[4] - 不得利用平台从事市场操纵 内幕交易等违法违规行为[4] - 若发布内容受市场广泛质疑或被公共传媒广泛报道且涉及交易异常波动 公司需及时履行信息披露义务[4] 内部审核机制 - 公司需建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度 明确审核程序[5] - 相关制度需经董事会审议通过并披露[5] - 董事会秘书需按内部程序审核平台发布或回复内容 未经审核不得对外发布[5][6] - 证券部为互动易平台信息发布和回复的对口管理部门[7] - 证券部负责收集投资者提问 拟订回复内容 经董事会秘书审核后发布[7] - 董事会秘书可组织证券部及其他人员研究提问并起草回复 各分子公司和职能部门需积极配合[7] - 董事会秘书可征求外部咨询机构意见[7] - 只有审批通过的信息才能在平台发布[7] 制度管理 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行[7] - 制度与法律法规或公司章程不一致时 以法律法规和公司章程为准[7] - 制度由董事会负责修改和解释[7] - 制度自董事会审议通过之日起生效[8]

文章核心观点 - 江苏日久光电股份有限公司制定董事会秘书工作细则 规范董事会秘书的选任、履职、任免程序及考核惩戒等事项 旨在提高公司治理水平 [1][2][3][4][5][6][7][8] 总则 - 公司设董事会秘书 负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [1] - 董事会秘书需遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程 [1] - 公司设立信息披露部门 由董事会秘书负责管理 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 掌握财务、管理、法律等专业知识 具有工作经验并取得证券交易所认可的资格证书 [1] - 存在《公司法》第一百七十八条规定情形、被中国证监会采取证券市场禁入措施未届满、被证券交易所公开认定不适合任职、最近3年受公开谴责或三次以上通报批评及其他法定不适合情形的人士不得担任董事会秘书 [1] 履职职责 - 董事会秘书承担与高级管理人员相应的法律责任 对公司负有忠实和勤勉义务 [2] - 负责信息披露管理 包括与证券监管机构沟通、组织信息披露事务、协调投资者关系、筹备会议、保管文件、保密工作及开展信息披露培训等 [2][3] - 协助董事会加强公司治理机制建设 包括建立健全内部控制制度、避免同业竞争、规范关联交易、推动激励约束机制及承担社会责任 [3] - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [3] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料、办理限售股事项、督促遵守股份买卖规定及管理董事和高级管理人员持股信息 [3] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [4] - 提示公司董事和高级管理人员履行忠实勤勉义务 遵守法律法规和公司章程 如知悉违规行为需予以警示并向证券交易所报告 [4] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、高级管理人员和相关工作人员应配合其履职行为 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅职责范围内所有文件 并要求有关部门和人员提供资料和信息 [4] - 公司召开总经理办公会及其他重大事项会议需及时告知董事会秘书列席并提供会议资料 [4] - 董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍或严重阻挠时可直接向证券交易所报告 [4] - 董事会秘书需与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息对外披露 但涉及公司违法违规行为的信息除外 [5] - 董事会可聘请证券事务代表协助董事会秘书履职 证券事务代表需取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书 [5] - 董事会秘书需配合审计委员会或股东自行召集的股东会 提供必要支持并履行信息披露义务 [5] - 董事会秘书原则上每年至少参加一次由证券交易所举办的后续培训 [5] 任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [6] - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新董事会秘书 [6] - 聘任前需向证券交易所报送董事会推荐书及被推荐人学历证明、资格证书等资料 证券交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [6] - 解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [6] - 出现不得任职情形、连续3个月以上不能履行职责、履行职务时出现重大错误或疏漏后果严重、违反法律法规后果严重时 公司需自事实发生之日起1个月内解聘 [6] - 解聘时公司需及时向证券交易所报告并说明原因 董事会秘书有权就被不当解聘向证券交易所提交个人陈述报告 [7] - 董事会秘书被解聘或辞职离任需接受董事会离任审查并办理档案文件和工作移交手续 未完成上述义务仍承担职责 [7] - 董事会秘书空缺期间 董事会需及时指定一名董事或高级管理人员代行职责并报证券交易所备案 空缺时间超过规定期限需及时补任 [7] 考核惩戒 - 董事会决定董事会秘书的报酬和奖惩事项 并对其进行考核 [7] - 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程需依法承担相应责任 [7] - 因违反规定被实施证券市场禁入或公司被建议更换时 公司需及时解聘董事会秘书 [7] 附则 - 本细则未尽事宜或与后续颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程不一致时 按后者规定执行 [8] - 本细则由董事会负责解释 [8] - 本细则经公司董事会审议通过后生效 修改时亦同 [8]

公司治理结构 - 公司设立3名独立董事 董事会成员中独立董事占比1/3以上 其中至少包含1名会计专业人士[1] - 董事会下设审计委员会 成员由非高管董事组成 独立董事占比过半 且由会计专业人士担任召集人[1] - 董事会同时设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 其中提名与薪酬委员会中独立董事占比过半并担任召集人[1] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：具备注册会计师资格 或拥有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或具有经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验[2] - 独立董事候选人需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有5年以上法律/会计/经济工作经验 无重大失信记录[2] - 禁止任职人员包括：公司关联方人员 持股1%以上或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 与公司有重大业务往来人员 中介服务机构人员等[3][4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需履行参与决策 监督利益冲突 提供专业建议 保护中小股东权益等职责[8] - 对关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[8] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 征集股东权利 对损害权益事项发表意见 行使职权需经全体独立董事过半数同意[9] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息审核 审计工作监督 内部控制评估 需审议财务报告 会计师事务所聘免 财务负责人任免 会计政策变更等事项[11] - 提名委员会负责董事及高管遴选 审核任职资格 并就董事任免 高管聘解等向董事会提出建议[11] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案 并就股权激励 员工持股计划等事项提出建议[12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件与人员支持 保障独立董事知情权 及时提供会议资料 组织实地考察[15][16] - 独立董事享有聘请专业机构的费用保障 可获责任保险 领取经股东会审议通过的津贴 且不得从公司及相关方获取其他利益[16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 工作记录及公司提供资料需保存10年以上[13][14] 选举与任期机制 - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举产生 采用累积投票制 中小股东表决单独计票[5][6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名[6] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事参会时 公司需在30日内提请股东会解除其职务[7] 独立性保障机制 - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 随年度报告披露[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间与精力有效履职[3] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 需在60日内完成补选 辞职独立董事需履职至新任就职[7]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 负责拟订董事和高级管理人员的选择标准及程序 并对人选进行遴选和审核[1][2] - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占半数以上 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 并由董事会选举产生[2] - 委员会设独立董事担任的主任委员负责主持工作 委员任期与董事任期相同 可连选连任[2] 委员会职责权限 - 主要职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项[3] - 需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施[3] - 具体选聘程序包含需求研究 人选搜寻 背景调查 任职同意征求 资格审查及候选人建议等完整流程[3][4] 议事规则 - 会议需提前2天通知 紧急情况下可通过电话或微信等通讯方式临时召开 由主任委员主持[4] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为投票或通讯表决[5] - 讨论关联议题时关联委员需回避 决议需经无关联委员过半数通过 不足1/2时提交董事会审议[5] 会议管理 - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存 保存期限不少于10年[5] - 会议决议由董事会秘书以书面形式报董事会审议 委员对议事项负有保密义务[5][6] - 可邀请其他董事或高级管理人员列席会议 必要时可聘请中介机构提供专业意见[4][5] 规则实施 - 规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释[6] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若存在冲突需立即修订并报董事会审议[6] - 规则中"以上"和"至少"包含本数 "过半数"不包含本数[6]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励约束机制以支持战略目标实现 [1] - 制度依据国家法律法规及公司章程制定 结合公司实际情况 [1] - 薪酬管理遵循四大原则：收入水平与公司规模业绩匹配 责权利对等 符合长远利益 激励约束并重 [1] 薪酬构成与决策机制 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬方案 对董事会负责 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高管薪酬方案由董事会批准 [2] - 薪酬与考核委员会具体职责包括建议薪酬政策 股权激励计划 子公司持股安排等事项 [2] - 人力资源部与财务部分别负责及配合薪酬方案的具体实施 [2] 薪酬标准结构 - 非独立董事薪酬根据实际工作岗位职责确定 [3] - 独立董事实行津贴制 履职合理费用由公司承担 [3] - 高管薪酬按职务序列 岗位职责及能力等级确定 包含薪资 激励奖金及其他津贴 [3] - 薪资按月发放 激励奖金按考核周期发放 其他奖金包括年终奖 人才津贴等 [3] 薪酬发放规范 - 董事津贴按月发放 高管基本薪酬按月发放 激励奖金按考核周期发放 [4] - 薪酬均按国家规定代扣代缴个人所得税 [4] - 离任人员按实际任期和激励奖金计算发放薪酬 [4] - 出现被公开谴责 行政处罚 擅自离职等情形时不予发放激励奖金或津贴 [4] 薪酬调整与制度管理 - 薪酬体系需随公司经营状况变化调整以适应发展需要 [5] - 薪酬调整方案由薪酬与考核委员会拟定 经董事会或股东会审议后实施 [5] - 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 需经薪酬与考核委员会审批 [5] - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责制定修改和解释 [5]