会议信息 - 公司第三届监事会第三次会议于2025年1月23日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年1月20日以邮件送达监事[1] - 应出席5人，实际出席5人，无委托出席[1] 议案情况 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，表决5同意0反对0弃权[2] - 议案尚需提交股东大会审议，详情见巨潮资讯网[3]

公司基本信息 - 公司于2020年10月22日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币40832.6898万元[8] - 公司发行的股票面值为每股人民币1.00元[13] - 公司股份总数为40832.6898万股，均为人民币普通股[15] 股权结构 - 广州地铁集团有限公司持股比例86.3897%[14] - 广东省铁路建设投资集团有限公司等5家公司各持股2%[14] - 珠海科锦、科硕、科耀投资合伙企业分别持股1.3907%、1.0563%、1.1633%[14] - 公司设立时发起人合计持股100%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 董事会可决定三年内发行不超已发行股份50%的股份[18][82] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[24] - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[25][26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形下可诉讼[28][29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押5%以上股份应披露[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 特定情形下需召开临时股东会，董事会应及时反馈和通知[35][36][38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含董事长等[82] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[106] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集规定[91] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[92] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[95] - 副总经理等由总经理提请董事会聘任或解聘[96] - 监事任期每届三年，任期届满连选可连任[99] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[107] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[107] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[110] 其他 - 公司根据党章规定设立党委和纪委[95] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[118] - 公司合并、分立等有通知债权人等规定[126][127][129]

监事会构成 - 公司监事会由5名监事组成，含3名股东代表监事和2名职工代表监事[4] 任期与会议 - 监事每届任期三年，可连选连任[4] - 监事会每6个月至少召开一次会议[8] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日送达，紧急时可口头或电话通知[8] 会议决议 - 会议需全体监事过半数出席，决议须全体监事过半数通过[10] 其他规定 - 过半数监事对董事会决议有异议，监事会有权建议复议[10] - 会议记录由董事会秘书保存十年[10] - 规则经股东会审议通过并实施，修改亦同[13]

会议情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年1月23日通讯表决召开，9位董事全出席[1] 议案审议 - 审议通过变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》等4项议案[2][4][6][8] - 4项议案均需提交股东大会审议[3][5][7][8] - 同意择期召开临时股东大会，相关事宜另行通知[8]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1名、职工董事1名、独立董事3名、其他董事4名[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[7] 董事任期与补选 - 董事任期三年，届满可连选连任[7] - 董事辞任需提交书面报告，董事会两日内披露情况[9] - 公司应在董事辞任后两个月内完成补选[9] 会议召开规则 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[12] - 特定情形应召开临时董事会会议[12] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议董事长十日内签发通知且提前三日送达[17] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[20] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] - 董事会决议需全体董事过半数通过[25] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席不足3人不得表决[26] 其他规定 - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议[27] - 董事会会议档案保存十年[28] - 股东可在特定情形请求法院认定决议无效或撤销[28] - 特定情形董事会决议不成立[28] 股份发行 - 董事会决定三年内发行不超已发行股份百分之五十的股份[4] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[30] - “以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[30] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[31] - 规则解释权属董事会[31] - 规则经股东会审议通过实施及修改[31] 公司信息 - 公司为广州地铁设计研究院股份有限公司[32] - 日期为2025年1月23日[32]

文章核心观点 - 地铁设计当日股价下跌且龙虎榜显示多方净卖出 [1] 股价表现 - 地铁设计今日下跌4.19%，全天换手率3.36%，成交额2.02亿元，振幅16.26% [1] 龙虎榜数据 - 机构净卖出616.31万元，深股通净卖出626.11万元，营业部席位合计净卖出1420.74万元 [1] 深交所公开信息 - 该股因日振幅值达16.26%上榜，机构专用席位净卖出616.31万元，深股通净卖出626.11万元 [1] 证券时报•数据宝统计 - 上榜的前五大买卖营业部合计成交6972.44万元，买入成交额为2154.64万元，卖出成交额为4817.79万元，合计净卖出2663.15万元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年1月20日第三届董事会第二次会议审议通过相关议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不提交股东大会审议[1] - 完成后另行召开董事会审议交易方案[1] - 另行发布股东大会通知提请审议[1]

股票情况 - 公司股票2025年1月7日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 公司股票2025年1月21日开市起复牌[1][4] 交易事项 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募资[2] - 2025年1月20日会议审议通过交易相关议案[3][4] - 交易尚需多项审批，复牌后继续推进[5]

交易基本信息 - 公司拟发行股份向广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，并向不超35名特定投资者募集配套资金[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[29] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[32] 公司财务数据 - 2024年1 - 9月公司资产总计585,983.53万元，负债合计323,097.03万元，所有者权益合计262,886.50万元[147] - 2024年1 - 9月公司营业收入191,657.59万元，营业利润34,037.73万元，净利润30,069.15万元[147] - 2024年1 - 9月公司基本每股收益0.74元/股，资产负债率55.14%，加权平均净资产收益率11.97%[147] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为408,326,898股[138] - 广州地铁集团有限公司持股311,003,108股，持股比例76.17%[138] - 前十大股东合计持股341,993,907股，持股比例83.75%[139] 标的公司情况 - 本次交易标的公司为广州地铁工程咨询有限公司，注册资本3,230万元[156] - 2024年9月30日资产总额24,123.67万元，所有者权益10,283.66万元，营业收入27,148.61万元，净利润1,968.59万元，经营活动现金流量净额1,309.34万元[171] - 标的公司2022年12月被认定为高新技术企业，有效期三年，享受15%企业所得税优惠税率[197] 交易影响 - 本次交易后公司将增加工程监理等业务模块，打通全过程工程咨询全链条业务[37] - 交易完成后公司总资产、净资产等预计增长，具体影响待确定[119] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，交易前后股权结构变动情况待确定[38] 交易风险 - 本次交易存在审批风险，能否成功实施不确定[57] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等被暂停、中止或取消[58] - 本次交易相关审计、评估未完成，可能摊薄即期回报[61][62]

交易基本信息 - 公司拟发行股份向广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，并向不超35名特定投资者募集配套资金[24] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[25][30][103][108] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为12.15元/股[28] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31][107] 交易进展与审批 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易价格未确定[6][23] - 交易已获控股股东和交易对方原则性同意，预案经第三届董事会第二次会议审议通过[37][118] - 交易尚需交易对方内部批准、国资监管单位备案核准等多道程序[38][120] 股份锁定与权益 - 广州地铁集团认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[29][99][128] - 向不超35名特定对象发行的募集配套资金股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[31][109][110] - 标的公司过渡期间利润由公司享有，亏损由交易对方承担[100][101] 交易影响与风险 - 交易完成后公司将增加工程监理等业务模块，打通全过程工程咨询全链条业务[33] - 交易完成后公司总资产、净资产等预计增长[35][117] - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消，募集配套资金可能不足或失败[54][63] 政策背景与目的 - 2024年及以往相关部门发布政策鼓励上市公司和工程咨询企业并购重组[76][77][78] - 本次交易将实现工程咨询业务整合，提升综合服务能力和盈利能力[79] 承诺与合规 - 公司及全体董监高保证信息真实准确完整，否则承担法律责任[5][121][122] - 控股股东及相关人员保证信息真实准确完整，否则承担赔偿责任[127] - 自首次董事会召开至交易实施完毕，控股股东和全体董监高承诺不减持股份[41][125][126][128]