公司重大资本运作 - 公司第三届第十一次董事会于2025年11月14日以通讯表决方式召开 [1] - 董事会审议了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为勘察设计占比81.97%，工程总承包占比16.07%，规划咨询占比1.9%，其他业务占比0.06% [1] - 截至发稿，公司市值为65亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年11月14日公司调整交易方案，调减募资金额[2] - 调整前募资不超15978.58万元，调整后不超12777.50万元[3][6] - 调整后补充流动资金、偿还债务拟用资金占比达100%[7] - 本次调整不构成重大调整获多方面认可[9][10][13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 募集资金调整 - 调整前募集配套资金总额不超15,978.58万元，补充流动资金等占比79.97%[2][4] - 调整后募集配套资金总额不超12,777.50万元，全部用于补流偿债[5][6] 方案判定 - 调减或取消配套募集资金及本次交易方案调整不构成重大调整[8][9][10]

交易概况 - 公司拟向广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，交易价格51110万元[21] - 发行股份数量4379.6058万股，发行价格11.67元/股[24] - 募集配套资金总额不超12777.5万元，用于补充流动资金、偿还债务[25][26] 业绩影响 - 2025年6月30日，交易后资产总额62.758303亿元，增长5.59%[31] - 2025年6月30日，交易后负债总额32.665105亿元，增长6.81%[31] - 2025年1 - 6月，交易后营业收入15.257940亿元，增长15.81%[31] - 2025年1 - 6月，交易后归属于母公司股东的净利润2.377148亿元，增长7.71%[31] - 2025年1 - 6月，交易后基本每股收益0.52元/股，下降3.70%[31] 标的公司情况 - 报告期内，工程监理业务省内收入占比超80%[61] - 报告期内，关联销售金额占比40%以上[62] - 报告期内，招投标收入占比超77%[63] - 截至2025年6月30日，本科及以上学历人员占比超90%[64] - 报告期内，直接人工成本占营业成本比例67.91% - 88.51%[64] 行业趋势 - 2025年我国全过程工程咨询市场规模预计达5777亿元，渗透率接近30%[91][125] - 行业将采用BIM技术等信息化手段，头部企业研发智能检测技术[96] - “一带一路”倡议下，企业出海，加强国际复合型人才培养[98] 交易意义 - 交易后公司打通全过程工程咨询全链条业务，完善业务矩阵[75][125] - 发挥业务、营销等协同效应，降低成本，提升竞争力[76][129] - 加速业务向全国拓展，协同开拓海外业务[124] 股份锁定 - 广州地铁集团认购股份36个月内不得转让，原持股18个月内不得转让[162] - 募集配套资金认购方股份6个月内不得转让[173][174] 业绩承诺 - 若2025年内完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年度[198] - 工程咨询公司2025 - 2027年承诺净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[199][200]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格51,110.00万元[21] - 募集配套资金总额不超过12,777.50万元，用于补充流动资金、偿还债务[25][26] - 发行股份购买资产数量为43,796,058股，占发行后总股本比例9.69%（未考虑配套融资）[24] 业绩数据 - 2025年1 - 6月交易后营业收入152,579.40万元，增长15.81%；归母净利润23,771.48万元，增长7.71%；基本每股收益0.52元/股，下降3.70%[31] - 2024年度交易后营业收入317,178.24万元，增长15.42%；归母净利润52,477.76万元，增长6.68%；基本每股收益1.17元/股，下降4.88%[31] - 报告期内，标的公司工程监理业务来自广东省内市场收入占各期工程监理业务收入比例分别为83.52%、81.02%和83.95%[61] 未来展望 - 预计到2025年，我国全过程工程咨询市场规模将达5777亿元，渗透率接近30%[125] - 交易后上市公司可提升综合服务能力，加速广州地铁集团工程咨询业务向全国及海外拓展[123] 市场扩张和并购 - 本次交易有助于公司补齐资质、丰富业务板块、提升服务能力和市场份额[103] - 交易可联合开拓业务，协同提升客户营销、渠道拓展及项目执行效率，降低成本[78] - 交易后上市公司可打通全过程工程咨询业务链条，联合开拓相关业务[122] 其他新策略 - 公司采取加强经营管理、完善治理结构、执行业绩承诺及补偿安排、执行利润分配政策等措施填补摊薄即期回报[43][44][46][47] - 控股股东和全体董事、高级管理人员出具确保填补措施履行的承诺函[48]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格51110.00万元[16] - 募集配套资金总额不超过12777.50万元，用于补充流动资金、偿还债务[20][21] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[16][174][176][177] 财务数据 - 2025年6月30日交易后资产总额627583.03万元，较交易前增长5.59%；负债总额326651.05万元，增长6.81%[26] - 2024年度交易后营业收入317178.24万元，较交易前增长15.42%；归属于母公司股东的净利润52477.76万元，增长6.68%[26] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.52元/股，较交易前减少3.70%；2024年基本每股收益1.17元/股，较交易前减少4.88%[26] 业务数据 - 报告期内工程监理业务来自广东省内市场的收入分别为18633.41万元、20032.66万元和8334.61万元，占比分别为83.52%、81.02%和83.95%[56] - 报告期内关联销售金额分别为21297.23万元、18642.86万元和9197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%[58] - 报告期内公司通过招投标方式实现的收入占比分别为90.46%、89.21%和77.45%[59] 市场规模 - 2021 - 2025年国内全过程工程咨询行业市场规模预计从1472亿元增长至5777亿元，年复合增长率达40.8%[90][95] - 2021年中国工程咨询行业规模为1.3万亿元，2025年预计达到2万亿元[91] - 2021 - 2025年全过程工程咨询业务模式渗透率从11.32%增长至预计接近30%[91] 交易影响 - 交易后上市公司业务链条延伸，补齐工程咨询全业务链条，提升综合服务能力[109] - 交易后上市公司在全过程工程咨询业务及海外业务更具竞争优势[112] - 交易后上市公司获取项目前期服务机会后，能高效为客户提供后续服务方案[113] 风险与措施 - 本次发行股份购买资产后，存在即期每股收益被摊薄风险[50] - 标的公司评估增值率较高，若实际与评估假设不一致，可能导致评估值与实际不符[51] - 公司针对每股收益摊薄风险采取加强经营管理等措施[38][39][40][41][42] 战略规划 - 广州地铁集团“十四五”战略规划提出各业务板块形成合力，打造“大咨询”业态[118] - 广州地铁集团“十四五”战略规划提出以大湾区为中心，业务向全国拓展并走向海外[118] - 本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询业务链条，联合开拓相关业务[119] 交易进展 - 本次交易已获上市公司控股股东、交易对方广州地铁集团同意，经多届董事会会议审议通过[28] - 本次交易尚需经深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册[29] - 上市公司控股股东广州地铁集团承诺交易期间不减持股份[31] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若实施时间延后，承诺期顺延，总时长三年[195] - 工程咨询公司2025年度承诺净利润为3527.77万元[198] - 工程咨询公司2026年度承诺净利润为3803.46万元[198] - 工程咨询公司2027年度承诺净利润为4061.02万元[198]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 原独立财务顾问主办人邓望晨女士因工作变动不再担任[1] - 变更后独立财务顾问主办人为李刚先生、吴玉涵女士[1] - 华泰联合证券为本次交易的独立财务顾问[1] 时间相关 - 公告发布时间为2025年11月15日[3]

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-065 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 除上述补充与修订之外，公司对本次草案（修订稿）全文进行了梳理和自查， 完善了少许表述，对重组方案无影响。 特此公告。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 2025 年 11 月 15 日 2025 年 8 月 9 日、2025 年 10 月 31 日，公司披露了《广州地铁设计研究院 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）等文件。 2025 年 11 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产并 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 调整前募集配套资金总额不超15978.58万元，调整后不超1277.50万元[3][4][6] - 调整后资金全部用于补充流动资金、偿还债务[4][6] - 三项议案经审议通过，无需提交股东会[7][9][12]

股东户数 - 截至2025年11月10日，公司股东总户数为13019户 [2]