收购影响 - 收购广州地铁工程咨询有限公司100%股权将提升资产规模与营业收入 打通全过程工程咨询全链条业务 拓展收入来源 提升客户服务及项目执行效率与核心竞争力 [2] - 交易完成后短期内存在即期回报指标被摊薄风险 但摊薄幅度较小 公司已制订相关防范措施 [2] 低空经济布局 - 公司积极探索轨道交通与低空经济的创新融合业务 已成功获取低空飞行试验场改造工程可行性研究 低空经济应用研究 长沙地铁6号线保护区无人机巡查服务项目 [3] - 未来将探索低空摄影 城市智巡 轨道上的停机坪 轨道+低空物流以及低空服务一体化综合管理平台等新业务领域 推动低空经济与轨道交通业务融合高质量发展 [3] 业务范围 - 公司主要从事轨道交通 市政 民建等领域的勘察设计 规划咨询 工程总承包等业务 未涉及地铁芯片业务 [4] - 拥有工程设计综合甲级 工程勘察综合甲级等多项高等级 多专业业务资质及全面综合设计与客户服务能力 水电站工程相关信息以公司公告为准 [4] 投资者交流活动 - 9月19日通过全景路演网站以2025年广东辖区上市公司投资者网上集体接待日形式与投资者交流 [1] - 参与人员包括董事长王迪军 董事兼总经理雷振宇 董事会秘书许维及财务总监温路平 活动未涉及应披露重大信息 [1][4]

业务发展策略 - 传统业务聚焦存量市场挖掘，重点发展城市更新业务，如历史街区改造和技术咨询[2] - 2023年收购广西华蓝水电工程设计有限公司，新增水利行业乙级资质，形成水环境、水生态、水景观及水安全的综合业务融合模式[2] - 新业务围绕"双碳"战略重点发展分布式光伏发电和合同能源管理类业务[3] 新能源业务进展 - 广东华蓝能源开发有限公司投资类分布式光伏项目已全部建设完成[3] - 2025年上半年新签分布式光伏EPC项目合同额1585.4万元[3] - 广西华蓝数智科技有限公司业务覆盖广西、广东、湖南、江苏、四川、河南等地，建立全国性业务布局[3] - 2025年上半年合同能源管理业务累计完成合同签约额约2070万元[3] 数字化发展 - 研发AI+BIM技术、AI+建筑设计、AI+规划设计、AI辅助审图等系列数字化产品[3] - 从多个维度构建数字化产品与服务竞争优势[3] 国际化拓展 - 成立国际业务事业部，设立柬埔寨办事处，重点开拓柬埔寨、老挝等东南亚国家市场[3] - 承揽《援突尼斯加贝斯肿瘤中心项目》，实现援外项目突破，为广西近年来唯一中标的技术类援外项目[3] - 未来将继续加大"走出去"力度[3] 财务与资本运作 - 2025年半年度财务成本主要为能源类项目投资建设中发生的银行贷款利息支出[2] - 将在符合战略规划前提下有序稳步开展并购重组工作，达到信息披露标准时将按规则及时披露[3]

股价表现与交易数据 - 9月2日公司股价单日涨幅达10.00% 成交额6.87亿元[1] - 当日融资买入6990.74万元 融资净买入1404.54万元[1] - 融资余额1.20亿元 占流通市值比例7.39%[1] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入9.21亿元 同比增长2.59%[2] - 同期归母净利润7474.61万元 同比增长26.77%[2] - 上市后累计现金分红6000.00万元[3] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数2.26万户 较上期减少50.47%[2] - 人均流通股1081股 较上期增加101.89%[2] 业务构成与公司概况 - 主营业务为有色金属产业链工程技术服务 延伸至环保市政领域[1] - 收入构成：装备集成45.75% 工程设计咨询28.53% 工程总承包25.58%[1] - 公司成立于1986年7月14日 2025年4月8日上市[1]

股东结构 - 截至2025年8月30日公司股东户数为32197户 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月11日收到深交所出具的审核问询函 要求30日内提交书面回复 [1] - 公司于8月9日披露了相关回复文件 但需根据深交所进一步审核意见进行修改和补充 [1] - 因所需工作时间较长 公司已申请延期提交修订后的回复文件 延期期限不超过30日 [1] 后续程序 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 交易能否取得审核或注册以及最终时间均存在不确定性 [2] - 公司表示将继续推进相关工作并严格履行信息披露义务 [2]

股价及交易表现 - 8月22日股价上涨1.21% 成交额达1.94亿元 [1] - 当日融资买入2198.28万元 融资偿还2411.99万元 融资净流出213.71万元 [1] - 融资余额9345.43万元 占流通市值比例7.14% [1] 融资融券数据 - 融资融券余额合计9345.43万元 融券余额为0元 [1] - 融券交易完全停滞 当日融券卖出与偿还量均为0股 [1] 主营业务构成 - 主营业务聚焦有色金属产业链工程技术服务 延伸至环保市政领域 [1] - 收入构成：装备集成45.75% 工程设计及咨询28.53% 工程总承包25.58% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入3.44亿元 同比下降8.83% [2] - 同期归母净利润1385.79万元 同比大幅增长62.77% [2] 股东结构变化 - 股东户数达4.55万户 较上期激增505900% [2] - 人均流通股535股 与上期持平无变化 [2] 分红政策 - A股上市后累计现金分红6000万元 [3]

交易概况 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易已根据深交所审核问询函（审核函〔2025〕130011号）对草案进行修订 [1] 修订内容 - 释义部分增加新内容 [2] - 重大风险提示章节按重要性重新排序 [2] - 第一章补充更新交易背景、目的及必要性说明 [2] - 第四章补充业务资质续期情况与核心人员稳定性保障措施 [2] - 第六章新增评估基准日后影响评估值的重要变化事项分析 [2] - 第十一章补充关联交易细节 [2] - 第十二章风险因素按重要性重新排序 [2] 文件披露 - 修订稿文件已通过《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露 [1] - 修订内容不影响原有重组方案框架 [2]

公司概况 - 华蓝集团主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理与工程咨询 [1] - 公司源于1953年成立的广西建筑工程局设计公司，现已发展为立足广西、布局全国、放眼世界的现代企业集团 [1] - 公司自上市后连续两年发布ESG报告 [1] ESG成果 - 公司累计签约分布式光伏电站投资项目约198MW，累计并网通电约97.97MW，较上年同期并网通电项目数量大幅增加 [2] - 华蓝数智累计签约合同能源管理业务改造建筑面积103.15万平方米、累计投入设备2.39万台(含照明) [3] - 已完成实施改造正式运营的项目累计节约电量655万kWh、累计减少碳排放365万千克二氧化碳，相当于种植19.95万棵树 [3] 公司治理 - 构建了以股东会、董事会、监事会及管理层为核心的管理及监督体系 [2] - 制定了《公司章程》、三会议事规则等为主要架构的规章制度 [2] - 通过业绩说明会、互动易平台等多种形式做好投资者关系管理工作 [2] 创新与数字化 - 重点强化AI人工智能与BIM建筑信息模型等前沿技术的应用 [3] - 完成集团AI算力中心建设并投入使用 [3] - 建设科技创新平台，扎实推进校企合作，加强智库建设，加速数智转型 [3] 投资者回报 - 公司上市以来累计分红3次，累计分红金额为3078万元 [3] 可持续发展 - 推行办公室绿色管理，倡导无纸化办公与节能降耗 [3] - 依托零碳建筑设计与合同能源管理业务助力客户实现低碳转型 [3] - 致力于成为中国城乡建设领域一流的集成服务商 [3]

交易概况 - 广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行核查 [1] 自查期间与核查范围 - 自查期间为2024年7月5日至重组报告书披露前一日 [1] - 核查范围包括上市公司及关联方董事/监事/高管、交易对方、标的公司、中介机构经办人员及其直系亲属等七类主体 [3] 股票交易核查结果 - 法人主体在自查期间无二级市场买卖行为 [2] - 5位自然人存在交易记录，包括： - 上市公司董事王建（2024年10月30日任职前交易） [4] - 标的公司副总经理郭广才（2024年8月19日-10月28日交易） [5] - 交易对方员工配偶石磊（2024年7月18日-11月12日交易） [6][7] - 上市公司员工母亲邓翠霞（2024年7月8日-2025年5月6日交易） [8][9] - 上市公司员工配偶郜红玲（交易期间未明确） [10][11] 相关方承诺声明 - 所有涉及交易的自然人均声明其买卖行为基于独立判断，未利用内幕信息，并承诺若被认定违规将上缴收益 [4][5][6][8][10] - 关联方（如员工配偶）的交易均获得本人未透露内幕信息的书面确认 [7][9][11] 财务顾问结论 - 经核查中国结算深圳分公司数据及相关承诺文件，认定上述交易不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍 [11]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易作价51,110万元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元 [27][29][31] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但属于关联交易，因交易对方广州地铁集团为公司控股股东 [1][89] - 交易方案分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产不以募集配套资金实施为前提 [29] 发行股份购买资产细节 - 发行价格定为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，预计发行数量42,065,843股，占交易后总股本的9.34% [36][39] - 标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估值为51,110万元，较2024年末经审计母公司股东权益账面值增值约20.3% [34][54] - 交易对方广州地铁集团通过本次交易获得的股份锁定期为36个月，并设置股价下跌自动延长6个月的锁定机制 [41][71] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过交易对价的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80% [31][48] - 募集资金拟用于补充流动资金（7,000万元）、偿还债务（5,978.58万元）及检验检测实验中心建设（3,000万元） [52] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月，与监管要求一致 [51] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元和4,061.02万元，三年合计11,392.25万元 [58] - 补偿义务人广州地铁集团需对未达承诺净利润部分进行补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补足，补偿总额不超过交易对价 [61][70] - 设置减值测试补偿机制，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿差额 [62][64] 公司治理与程序进展 - 公司第三届董事会第七次会议已审议通过交易相关议案，关联董事均回避表决 [26][73] - 拟于2025年6月20日召开临时股东会审议交易事项，采用现场与网络投票相结合方式，需经出席股东三分之二以上表决通过 [4][10] - 交易尚需深交所审核、中国证监会注册及完成其他审批程序 [2][89]