市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年6月27日，深交所受理申请文件[1] - 2025年9月30日，因财务资料过期深交所中止审核[2] - 加期审计及文件更新补充完成，已提交恢复审核申请[2] 交易条件 - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册[2]

业绩情况 - 2024年涉轨服务与技术咨询收入较2023年下降13%，项目管理业务因中标3.01亿项目增长[5] - 2023 - 2025年1 - 6月关联方收入分别为21297.23万元、18642.86万元、9197.73万元，占比分别为51.37%、42.84%、42.25%[55] - 2023 - 2025年1 - 6月主营业务综合毛利率分别为27.83%、25.98%、25.15%[74] - 2025 - 2029年及永续期综合毛利率分别为25.90%、25.64%、25.04%、24.61%、24.84%、24.84%[67] - 2025 - 2029年公司收入合计分别为45813.42万元、50193.64万元、54317.74万元、57769.52万元和58758.46万元[28] 用户数据 - 截至2025年6月30日为全国33个城市、近100条轨道交通线路提供监理服务[75] 未来展望 - 预测期首年工程监理新签订单不含税金额为1.98亿元，后续年度按5%增速预测[37] - 2026 - 2028年项目管理业务增速分别为5%、3%、3%[47] - 预计2027年涉轨服务与技术咨询业务续签新合同后毛利率稳定略增[98] 新产品和新技术研发 - 公司未来聚焦超大直径盾构施工等四个领域研发[118][119] - 公司将建立多层次创新体系确保科技创新实效[119] 市场扩张和并购 - 2023年2月28日公司注册资本由1230万元增至3230万元，新增2000万元由广州地铁集团认缴[17] 其他新策略 - 截至2025年4月末，公司劳务派遣用工比例降至10%以下[68] 财务数据 - 收益法下工程咨询公司100%股权评估值为51110万元，评估增值40472.67万元，增值率380.48%[5] - 资产基础法评估后股东全部权益价值为18576.22万元，与收益法评估值相差32533.78万元，差异率175.14%[5] - 收益法预测中收入增长率由5.28%变为1.71%[5] - 研发费用占收入比由4.02%降至3.66%，报告期各期研发费用分别为1565.60万元和1703.39万元，占比分别为3.78%和3.91%[5] - 资产基础法下长期股权投资账面净值800万元，增值率37.82%[5] - 报告期各期末无形资产账面价值分别为338.97万元和50.25万元，占非流动资产比例分别为16.57%和2.36%，其他无形资产评估增值7600.32万元[5][6] - 2023 - 2024年，公司新签订单金额（不含税）分别为44,949.92万元、43,980.70万元，来自关联方占比分别为66.12%、35.80%，来自非关联方占比分别为33.88%、64.20%[34] - 2025年1 - 9月，公司新签订单金额（不含税）为31,666.24万元，占当年预测新签订单金额的比例为66.95%[34] - 2025 - 2029年存量合同收入分别为41,210.76万元、35,986.29万元、28,838.46万元、21,883.17万元、11,904.33万元，收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%、20.26%[31] - 2025 - 2029年工程监理业务收入分别为24837.13万元、24961.91万元、24987.30万元、25000.64万元、25036.37万元，占比分别为54.21%、49.73%、46.00%、43.28%、42.61%[59] - 2025 - 2029年涉轨服务与技术咨询业务收入分别为14301.01万元、18120.90万元、21590.91万元、25462.65万元、28940.80万元，占比分别为31.22%、36.10%、39.75%、44.08%、49.25%[59] - 2025 - 2029年项目管理业务收入分别为6675.28万元、7110.84万元、7739.52万元、7306.22万元、4781.29万元，占比分别为14.57%、14.17%、14.25%、12.65%、8.14%[59] - 2025 - 2029年及永续期工程监理营业成本分别为18828.91万元、18981.95万元、19040.03万元、19066.71万元、19117.06万元、19108.60万元[67] - 2025 - 2029年及永续期涉轨服务与技术咨询营业成本分别为11014.44万元、13809.69万元、16282.86万元、19027.36万元、21530.30万元、21540.14万元[67] - 2025 - 2029年及永续期项目管理营业成本分别为4105.88万元、4530.73万元、5394.07万元、5457.88万元、3514.09万元、3512.71万元[67] - 2025 - 2029年机器设备资本性支出分别为573.95万元、132.74万元、132.74万元、10.00万元、10.00万元[102] - 2025年无形资产资本性支出330.95万元，2026 - 2029年每年245.20万元[102] - 2025 - 2029年电子设备资本性支出分别为180.00万元、150.00万元、150.00万元、150.00万元、150.00万元[102] - 长期待摊费用预测期资本性支出94.79万元，来自检验检测公司实验室装修项目[111] - 运输设备2026年预测资本性支出25万元，因原设备预计2027年1月到期[112] - 2025 - 2029年营运资金分别为204.68、175.29、94.58、34.29、70.56，变动分别为1021.04、 - 29.39、 - 80.70、 - 60.30、36.27[117] - 2025 - 2029年及永续期研发费用合计分别为1840.26、1945.49、2034.20、2089.28、2149.22、2145.20万元，占收入比例分别为4.02%、3.88%、3.74%、3.62%、3.66%、3.65%[121] - 本次交易公司静态市盈率15.68，业绩承诺期市盈率13.46，市净率4.83，评估增值率380.48%[124] - 公司母公司未分配利润占净资产比例3.20%，远低于可比案例平均水平50.23%[125] - 公司母公司投资性房地产等合计占总资产比例0.96%，低于可比案例平均水平11.47%[125] - 检验检测公司2025 - 2029年预测营业收入分别为1269.44万元、2194.91万元、2682.39万元、2886.51万元、3137.43万元[134] - 2025 - 2029年无形资产对应收入分别为42823.84万元、45457.24万元、48110.57万元、49878.76万元、49640.66万元[178] - 纳入评估范围的商标评估值为5000元[181] - 纳入评估范围的美术作品著作权评估值为2400元[184] - “gzdtzx.com”域名评估值为2000元[187] - 纳入评估范围的域名评估值为16000元[188]

会议信息 - 公司第三届董事会第十次会议于2025年10月30日通讯表决召开，9位董事全出席[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募资[2] - 交易审计基准日更新为2025年6月30日，报告书草案及摘要修订[2] 报告相关 - 聘请广东司农会计师事务所对标的公司加期审计[4] - 出具相关审计报告和备考审阅报告[4] - 两议案经专门会议审议通过，无需提交股东会[4][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展动态 - 2025年7 - 10月收到深交所问询函并多次披露回复[1][2][3] - 2025年10月30日召开董事会审议通过相关议案[2] 未来展望 - 交易尚需审核注册，结果和时间不确定，公司将推进工作并披露信息[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年7月11日收到深交所审核问询函，8月9日披露草案（修订稿）[1] - 2025年10月30日召开第三届董事会第十次会议审议相关议案，10月31日披露本次草案（修订稿）[2] 草案更新内容 - 更新交易审计基准日、报告期等相关释义[3] - 更新上市公司、交易对方、标的公司2025年1 - 6月/6月末主要财务数据[3] - 更新标的公司2025年1 - 6月关联交易情况及上市公司本次交易前后关联交易变化情况[3] 草案补充内容 - 对部分风险事项进行补充[2][3] - 对上市公司实施交易必要性和收购标的资产商业合理性进行补充[3]

交易概况 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易价格51,110.00万元，向广州地铁集团支付全部为股份对价[16][18] - 发行价格除息后为11.67元/股，发行数量43,796,058股，占发行后总股本比例9.69%（未考虑配套融资）[19] - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，发行对象不超过35名特定对象[20] 业绩数据 - 2025年6月30日资产总额交易前594,363.93万元，交易后627,583.03万元，变动比例5.59%[26] - 2025年1 - 6月营业收入交易前131,748.01万元，交易后152,579.40万元，变动比例15.81%[26] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前22,068.95万元，交易后23,771.48万元，变动比例7.71%[26] 风险提示 - 本次交易尚需完成审批，存在交易审批风险[47] - 本次发行股份购买资产可能导致即期每股收益被摊薄[48] - 募投项目效益可能不能达到预期[50] 市场规模 - 预计到2025年，我国全过程工程咨询市场规模将达到5777亿元，渗透率接近30%[98][119] - 2021 - 2025年，全过程工程咨询业务模式渗透率从11.32%增长至预计接近30%[90] 交易影响 - 交易后上市公司将实现工程咨询业务整合，增强综合服务能力[70] - 交易后上市公司与标的公司可协同开拓及维护客户，共享业务信息[130][131] - 交易完成后公司可提供全业务链工程咨询服务，提升执行效率[135]

业绩数据 - 2023 - 2025年6月上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%、93.19%[11] - 2023 - 2025年6月上市公司直接委托等收入占比分别为6.42%、9.71%、6.81%[11] - 2024年度上市公司合计收入274,630.33，占比100.00%[16] - 2023 - 2025年6月该类项目在上市公司产生收入270,871.49万元，占毛利114,618.58万元[26] - 2023 - 2025年6月该类项目在标的公司产生收入56,467.70万元，占毛利15,948.85万元[27] - 2025年1 - 6月轨道交通领域收入18469.78万元，占比84.84%[133] - 2024年度轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%[133] - 2023年度轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%[133] 市场与客户 - 上市公司以广东为核心，覆盖多个国内区域及部分海外国家和地区[13] - 标的公司扎根广东，覆盖多个国内区域并推进中国澳门、非洲等区域项目拓展[13] - 2023 - 2025年6月，上市公司与标的公司收入合计前十大客户存在较多重合[10] - 报告期内，标的公司主要客户收入金额合计69,756.36万元，占报告期内合计收入金额比例为65.35%[117] 交易与影响 - 上市公司收购标的公司100%股权，评估增值率为380.48%[6] - 本次交易将导致公司资产负债率上升，摊薄每股收益[6] - 本次交易有助于公司打通全过程工程咨询全链条业务[6] - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，业务链条延伸至工程监理、项目管理等[29] 未来展望 - 工程咨询行业前景广阔，公司将巩固大湾区市场，拓展全国及境外市场[195] 合规与整改 - 2021 - 2024年公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起降至10%以下[69] - 截至2025年6月末，公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%[72] - 公司因天津地铁项目未按合同配备人员被罚款21,000元[83] - 2023年3月24日，十一号线赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故，造成一人重伤[88] 业务与财务指标 - 标的公司在全行业工程监理收入排名第19位，市场占有率0.25%；在市政公用工程专业排名第1位，市场占有率2.66%[24] - 2025年6月30日资产总额交易前为594363.93万元，交易后为627583.03万元，变动比例5.59%[48] - 2025年1 - 6月负债总额交易前为305832.45万元，交易后为326651.05万元，变动比例6.81%[49] - 2025年1 - 6月营业收入交易前为131748.01万元，交易后为152579.40万元，变动比例15.81%[49] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前为22068.95万元，交易后为23771.48万元，变动比例7.71%[49] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前为0.54元/股，交易后为0.52元/股，变动比例 - 3.70%[49] - 2025年6月30日资产负债率交易前为51.46%，交易后为52.05%，上升0.59个百分点[49] 合同资产情况 - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日合同资产期末余额分别为19448.85万元、11912.77万元、13213.83万元[169] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后结算金额分别为6124.11万元、5713.90万元、9774.01万元，结算比例分别为31.49%、47.96%、73.97%[169] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后回款金额分别为3367.01万元、4765.42万元、9075.90万元，回款比例分别为17.31%、40.00%、68.68%[169] 成本与人力 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度标的公司人力成本分别为11065.91万元、24818.64万元、26484.09万元[185] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度标的公司服务采购成本分别为4378.20万元、5508.87万元、1037.84万元[185] - 2025年4月末在册员工911人，劳务派遣用工98人，用工总数1,009人，派遣用工比例9.71%[188] - 2024年度整改前月人均成本11,467.43元，2025年5 - 6月整改后月人均成本11,862.92元[190]

交易概况 - 交易为公司发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[18][22] - 交易价格（不含募集配套资金）为51110万元，发行股份43796058股，占发行后总股本9.69%（未考虑配套融资）[22][25] - 募集配套资金不超15978.58万元，发行对象不超35名特定对象[26] 财务数据 - 2025年6月30日，交易前资产总额594363.93万元，交易后627583.03万元，变动5.59%[32] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入131748.01万元，交易后152579.40万元，变动15.81%[32] - 2024年基本每股收益交易前1.23元/股，交易后1.17元/股，减少0.06元/股[32] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前0.54元/股，交易后0.52元/股，减少0.02元/股[32] 市场与行业 - 国内全过程工程咨询行业市场规模预计从2021年1472亿元增长至2025年5777亿元，年复合增长率40.8%[92][97] - 2021年中国工程咨询行业规模1.3万亿元，2025年预计达2万亿元[94] - 全过程工程咨询业务模式渗透率从2021年11.32%增长至2025年预计接近30%[95][97] 未来展望 - 交易后公司将新增工程监理等业务，补齐工程咨询全业务链条[110][116] - 交易可加速工程咨询业务板块向全国拓展，协同开拓海外业务[122] - 交易后公司可形成全过程工程咨询全业务链条整体服务能力，提供“一站式”解决方案[125][128] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度[196] - 工程咨询公司2025年承诺净利润为3527.77万元[197][198] - 工程咨询公司2026年承诺净利润为3803.46万元[197][198] - 工程咨询公司2027年承诺净利润为4061.02万元[197][198]

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就 ...

业绩数据 - 2023 - 2025年6月，上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%和93.19%，直接委托等收入占比分别为6.42%、9.71%和6.81%[13] - 2023 - 2025年6月，标的公司招投标收入占比分别为90.46%、89.21%和77.45%，直接委托等收入占比分别为9.54%、10.79%和22.55%[13] - 2023年度上市公司合计收入257106.52，2024年度为274630.33，2025年1 - 6月为131662.97[18] - 2023年度标的公司合计收入41457.35，2024年度为43513.75，2025年1 - 6月为21770.40[18] - 2023 - 2025年6月，某类项目在上市公司产生收入270,871.49万元，占当期主营业务收入比例40.83%；产生毛利114,618.58万元，占当期毛利比例45.95%[28] - 2023 - 2025年6月，该类项目在标的公司产生收入56,467.70万元，占当期主营业务收入比例52.90%；产生毛利15,948.85万元，占当期毛利比例56.33%[29] - 2024年末资产总额交易前为613,563.83万元，交易后（备考）为650,489.96万元，变动比例6.02%；2025年6月末资产总额交易前为594,363.93万元，交易后（备考）为627,583.03万元，变动比例5.59%[50] - 2024年末负债总额交易前为329,965.41万元，交易后（备考）为356,193.57万元，变动比例7.95%；2025年6月末负债总额交易前为305,832.45万元，交易后（备考）为326,651.05万元，变动比例6.81%[51] - 2024年归属于母公司股东权益交易前为275,081.00万元，交易后（备考）为285,778.98万元，变动比例3.89%；2025年6月末归属于母公司股东权益交易前为279,341.32万元，交易后（备考）为291,741.83万元，变动比例4.44%[51] - 2024年营业收入交易前为274,796.82万元，交易后（备考）为317,178.24万元，变动比例15.42%；2025年1 - 6月营业收入交易前为131,748.01万元，交易后（备考）为152,579.40万元，变动比例15.81%[51] - 2024年归属于母公司股东的净利润交易前为49,192.76万元，交易后（备考）为52,477.76万元，变动比例6.68%；2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前为22,068.95万元，交易后（备考）为23,771.48万元，变动比例7.71%[51] - 2024年基本每股收益交易前为1.23元/股，交易后为1.17元/股，变动比例 - 4.88%；2025年1 - 6月基本每股收益交易前为0.54元/股，交易后为0.52元/股，变动比例 - 3.70%[51] - 2024年末资产负债率交易前为53.78%，交易后（备考）为54.76%，上升0.98个百分点；2025年6月末资产负债率交易前为51.46%，交易后（备考）为52.05%，上升0.59个百分点[51] 市场与业务 - 上市公司以广东为核心，覆盖国内多区域，在香港设分公司，开拓多国业务机会；标的公司扎根广东，覆盖国内多区域，在深圳、南京、澳门等地设分公司，拓展澳门、非洲等区域项目[15] - 标的公司为全国33个城市、近100条轨道交通线路提供监理服务，全行业工程监理收入排名第19位，市场占有率0.25%；市政公用工程专业排名第1位，市场占有率2.66%[26] - 交易完成后，标的公司成上市公司全资子公司，业务链条延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务[31] - 2025年1 - 6月，轨道交通领域收入18469.78万元，占比84.84%；2024年度，轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%；2023年度，轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%[136] - 2025年1 - 6月，市政建设领域收入2292.51万元，占比10.53%；2024年度，市政建设领域收入6054.06万元，占比13.91%；2023年度，市政建设领域收入6181.32万元，占比14.91%[136] 交易相关 - 本次交易标的为工程咨询公司100%股权，评估增值率为380.48%[8] - 本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买股权，构成关联交易[8] - 本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询全链条业务，提供综合化、集成化服务，但将导致上市公司资产负债率上升，摊薄每股收益[8] - 本次募集配套资金拟使用12,777.50万元补充流动资金及偿还债务，若足额募集并偿债，2024年末资产负债率将由54.76%（备考）降至52.79%，2025年6月末由52.05%（备考）降至50.01%[56][57] 用工与合规 - 2021 - 2024年公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起降至10%以下，截至2025年6月末，公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%[71][74][78][79] - 公司因天津地铁项目未按合同配备人员被罚款21,000元，处罚裁量阶次属于“从轻”[85][87] - 2023年3月24日，十一号线赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故致一人重伤，2025年3月认定为一般生产安全责任事故，工程咨询公司完成整改[90][91][92] 合同资产与成本 - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日合同资产期末余额分别为19448.85万元、11912.77万元、13213.83万元[172] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后结算金额分别为6124.11万元、5713.90万元、9774.01万元，结算比例分别为31.49%、47.96%、73.97%[172] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后回款金额分别为3367.01万元、4765.42万元、9075.90万元，回款比例分别为17.31%、40.00%、68.68%[172] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度，标的公司人力成本金额分别为11065.91万元、24818.64万元、26484.09万元，占比分别为67.91%、77.05%、88.51%[188] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度，标的公司服务采购成本金额分别为4378.20万元、5508.87万元、1037.84万元，占比分别为26.87%、17.10%、3.47%[188]