交易概况 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格51110.00万元，并募集配套资金[21] - 发行股份数量43,796,058股，占发行后总股本比例9.69%（未考虑配套融资）[24] - 发行价格除息后为11.67元/股[24] - 募集配套资金总额不超过12,777.50万元，用于补充流动资金、偿还债务[25][26] 业绩影响 - 2025年6月30日，交易后资产总额627,583.03万元，较交易前增长5.59%[31] - 2025年1 - 6月，交易后营业收入152,579.40万元，较交易前增长15.81%[31] - 2025年1 - 6月，交易后归属于母公司股东的净利润23,771.48万元，较交易前增长7.71%[31] - 2025年1 - 6月，交易后基本每股收益0.52元/股，较交易前减少3.70%[31] 行业数据 - 国内城市轨道交通投资完成额2014 - 2024年年复合增长率为5.06%[59] - 全国城市市政公用设施建设固定资产投资完成额2014 - 2024年年复合增长率为0.94%[59] - 截至2024年末，全国监理企业已超过21000家[60] - 国内全过程工程咨询行业市场规模预计2021 - 2025年年复合增长率达40.8%[92][96][102] - 2021年中国工程咨询行业规模为1.3万亿元，2025年预计达到2万亿元[93] - 全过程工程咨询业务模式渗透率从2021年的11.32%增长至2025年预计接近30%[93][96][102] 标的公司情况 - 报告期内，标的公司工程监理业务来自广东省内市场收入占比超80%[62] - 报告期各期末，标的公司合同资产净额与应收账款净额合计占资产总额比例最高达64.70%[63] - 报告期内，标的公司关联销售金额占营业收入比例最高达51.37%[64] - 报告期内标的公司通过招投标方式实现的收入占比最低为77.45%[65] - 截至2025年6月30日，标的公司本科及以上学历人员占比超90%，有职称、资格证人员占比超85%[67] 未来展望 - 本次交易后公司将实现工程咨询业务整合，增强综合服务能力[76] - 交易后公司可新增工程监理、项目管理等业务，加速向全国拓展[125] - 交易后公司与标的公司可协同开拓海外业务，实现一体化服务[125] 交易相关承诺 - 控股股东广州地铁集团同意交易，自首次董事会至交易实施完毕不减持股份[35][36] - 全体董事、高级管理人员承诺除已披露情形，至交易实施完毕无减持计划[37] - 公司与广州地铁集团约定业绩承诺及补偿安排[46]

交易概况 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格51110万元，还将募集不超12777.50万元配套资金[21] - 发行股份43796058股，占发行后总股本比例9.69%（未考虑配套融资）[24] - 交易已获相关方同意及会议审议通过，尚需深交所审核同意并经中国证监会最终注册[33][34] 业绩影响 - 2025年1 - 6月，交易后资产总额627583.03万元，较交易前增长5.59%；负债总额326651.05万元，增长6.81%[31] - 2025年1 - 6月，交易后营业收入152579.40万元，较交易前增长15.81%；归母净利润23771.48万元，增长7.71%[31] - 2025年1 - 6月，基本每股收益交易后0.52元/股，较交易前减少3.70%；2024年交易后1.17元/股，较交易前减少4.88%[31] 行业数据 - 国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率为5.06%[59] - 全国城市市政公用设施建设固定资产投资完成额从2014年的16245.03亿元增至2024年的17832.42亿元，年复合增长率为0.94%[59] - 截至2024年末，全国监理企业已超过21000家[60] 标的公司情况 - 标的公司工程监理业务来自广东省内市场收入占比高，报告期内分别为83.52%、81.02%和83.95%[61] - 报告期各期末，标的公司合同资产净额与应收账款净额二者合计占各期资产总额的比例分别为45.76%、41.95%和64.70%[62] - 截至2025年6月30日，标的公司本科及以上学历人员占比超过90%，具备各专业职称、资格证人员占比超过85%[66] 市场前景 - 国内全过程工程咨询行业市场规模预计从2021年的1472亿元增长至2025年的5777亿元，年复合增长率达40.8%[91][97] - 2021年中国工程咨询行业规模为1.3万亿元，2025年预计达到2万亿元[94][95] - 全过程工程咨询业务模式渗透率从2021年的11.32%增长至2025年预计接近30%[95][97] 交易优势 - 交易后公司将增加工程监理等业务模块，打通全过程工程咨询全链条业务[28] - 交易有助于公司与标的公司在业务、客户营销、项目执行、技术等方面发挥协同效应[78] - 交易后公司与标的公司可共享客户资源和销售渠道，提升营销效果、降低维护成本[81] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度；若实施时间延后，业绩承诺期顺延，总为三个会计年度[196] - 2025年工程咨询公司承诺净利润为3527.77万元[197][198] - 2026年工程咨询公司承诺净利润为3803.46万元[197][198] - 2027年工程咨询公司承诺净利润为4061.02万元[197][198]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 文件披露 - 公司于2025年多日披露草案（修订稿）等文件[1] - 2025年12月3日发布相关公告[4] 草案修订 - 公司根据审核意见修订重组报告书形成草案（上会稿）[2] - 草案（上会稿）补充修订部分内容，梳理自查完善表述[2][3]

交易方案概述 - 地铁设计拟向控股股东广州地铁集团发行股份收购其持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1][3] - 本次交易将发行4379.61万股股份，并募集配套资金不超过1.28亿元，全部用于补充流动资金及偿还债务 [2][6] - 交易完成后，控股股东广州地铁集团的持股比例将从76.17%上升至78.47%，公司控制权未发生变更 [6] 标的资产估值与财务表现 - 标的公司工程咨询公司评估基准日母公司全部权益账面价值为1.06亿元，评估值为5.11亿元，增值额4.05亿元，增值率高达380.48% [1][3] - 标的公司2023年、2024年及2025年1-6月主营业务收入分别为4.15亿元、4.35亿元和2.18亿元 [3] - 2023年至2025年6月，标的公司关联销售金额分别为2.13亿元、1.86亿元和9197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25% [1][4] 标的公司业务与运营特征 - 标的公司核心业务为城市轨道交通的工程监理业务，同时提供项目管理、涉轨服务与技术咨询等服务 [3] - 业务区域高度集中于广东省内，2023年、2024年及2025年6月，其工程监理业务来自广东省内市场的收入占比分别为83.52%、81.02%和83.95% [4] - 标的公司存在劳务派遣用工比例超标问题，2023年末、2024年末及2025年6月末，劳务派遣用工人数分别为532人、410人和90人，占用工比例分别为43.32%、33.91%和9.05% [1][6] - 截至2025年4月末，标的公司已通过将98名劳务派遣人员转聘为正式员工等方式进行整改 [1][7] 交易影响与公司战略 - 交易完成后，公司业务链条将从规划咨询、勘察设计延伸至工程监理、项目管理，实现全过程工程咨询全链条业务 [7] - 公司2025年前三季度实现营业收入19.33亿元，同比增长0.85%，实现归母净利润3.47亿元，同比增长16.92% [2][7] - 公司注重投资者回报，近5年现金分红比率维持在归母净利润的40%至50%水平，累计分红总额达9.96亿元 [7][8]

交易必要性 - 收购核心目的是补齐公司在工程监理、项目管理等环节的资质与能力，形成覆盖“规划咨询-勘察设计-工程监理-项目管理”的全链条服务体系 [2] - 国内全过程工程咨询市场规模预计从2021年的1472亿元增长至2025年的5777亿元，年复合增长率达40.8%，渗透率将接近30% [2] - 交易前双方均为广州地铁集团一级子公司，存在业务协同不足问题，交易后可组成联合体参与投标，2023年至2025年6月双方共同服务的重叠客户收入占比超过38% [2] 用工合规性 - 标的公司劳务派遣用工人数从2021年末的峰值降至2025年6月末的90人，占比9.05%，符合《劳务派遣暂行规定》要求 [3] - 整改后人均人力成本从2024年的11467元/月微增至11862元/月，整体毛利率保持稳定（2024年25.98% vs 2025年1-6月25.25%） [3] - 广州市人力资源和社会保障局出具专项核查意见，确认整改后符合劳动保障法律法规，不构成重大违法违规 [3] 评估合理性 - 标的公司100%股权评估值为5.11亿元，较账面净资产增值380.48%，高增值主要因标的资产为轻资产运营模式，固定资产仅360万元 [4] - 标的公司2024年市盈率15.68倍，低于同行业可比上市公司平均值20.73倍，净资产收益率31.74%显著优于行业平均6.61% [4] - 调整后评估增值率397.32%，与建研院收购中测行（476.77%）、汉嘉设计收购杭设股份（468.13%）等可比案例基本一致 [4] 市场前景与业务拓展 - 未来预测期内，标的公司涉轨服务与技术咨询业务收入占比将从2025年的31.22%提升至2029年的49.25% [4] - 公司计划以粤港澳大湾区为核心拓展市场，2025年1-9月外地市场新签合同占比已达37.85%，预计2029年境外项目管理收入占比将达8.14% [5] - 境外市场将依托中国澳门轻轨东线项目（合同额3.02亿澳门元）的经验，拓展越南、新加坡等“一带一路”沿线市场 [5]

核心观点 - 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产的标的资产业绩具备可持续性，关联交易定价公允，合同资产减值计提充分，募集资金用途已调整[1] 业务与市场 - 标的资产业务高度集中于轨道交通领域，2023年度、2024年度及2025年1-6月收入占比分别为81.02%、82.20%和84.84%[2] - 标的资产深耕广东省市场，报告期内省内收入占比分别为82.01%、75.61%，境外（中国澳门）收入占比逐年提升，2024年度达12.09%[2] - 广东省内轨道交通领域固定资产投资额由2013年的385.30亿元增至2024年的555.62亿元，年复合增长率3.38%，为业务提供稳定需求[2] 境外业务 - 报告期内境外收入占比分别为7.99%、12.09%和11.24%，显著高于同行业可比公司0.06%、0.02%和0.04%的平均水平[3] - 境外业务主要得益于2022年承接的中国澳门轻轨东线项目，通过招投标获取[3] - 中国澳门项目2023-2025年上半年毛利率分别为54.62%、43.51%和39.57%，与境内同类业务毛利率差异较小，具有商业合理性[3] 合同资产与回款 - 截至2025年6月末，合同资产账面价值19,448.85万元，占流动资产比例29.68%，82.24%账龄在1年以内[4] - 2023-2025年各期末合同资产期后回款比例分别为68.68%、40.00%和17.31%，主要项目按合同约定推进[4] - 减值计提比例（9.50%）低于可比公司平均水平（24.62%），主要因2年以上合同资产占比（8.79%）显著低于同行平均（34.07%），计提充分[4] 关联交易 - 报告期内前五大客户收入占比分别为63.32%、59.15%和56.57%，关联销售占比从51.37%降至42.25%[5] - 关联交易定价公允，工程监理业务关联项目平均费率1.45%，与非关联项目1.37%基本一致[5] - 关联采购占比从34.89%升至39.30%，技术服务人工成本占比48.55%，与标的公司自身项目投入比例（47.83%）基本一致[6] 募集资金与研发 - 原计划用于检验检测实验中心建设的募集资金已调整为补充流动资金及偿还债务[7] - 截至2024年末，上市公司可自由支配资金94,664.56万元，未来三年预计资金缺口33,032.23万元[7] - 标的公司2023-2025年研发费用占比3.78%、3.91%和3.58%，研发人员平均薪酬23.80万元、25.46万元，高于行业平均水平[7]

公司近期动态 - 公司第三届第十二次董事会会议于2025年11月28日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：勘察设计占比81.97%，工程总承包占比16.07%，规划咨询占比1.9%，其他业务占比0.06% [1] - 截至发稿，公司市值为62亿元 [1]

股东会信息 - 公司将于2025年12月15日15:00召开2025年第四次临时股东会[1] - 会议股权登记日为2025年12月10日[3] - 会议采用现场与网络投票结合方式召开[2] 审议议案 - 审议回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、拟聘请会计师事务所等议案[4] - 提案1.00为特别决议，其他为普通决议[4] 投票规则 - 提案需对中小投资者单独计票[5] - 审议提案1.00时关联股东需回避表决[4] 登记信息 - 现场股东会登记时间为2025年12月11日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦13A楼[7] 网络投票 - 网络投票代码为363013，投票简称为地铁投票[20] - 深交所互联网投票时间为2025年12月15日9:15 - 15:00[22]

会议情况 - 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2025年11月25日通讯表决召开[1] - 会议以3票同意审议通过回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案[1] 激励调整 - 6位因公调离、7位退休激励对象不再具备资格[2] - 同意回购注销其未解除限售股票，注销未行权期权[2] - 限制性股票按调整价加利息回购注销[3]

会议情况 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年11月28日通讯表决召开[1] - 应出席董事9人，实际出席9人，无委托出席[1] 议案审议 - 审议通过回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案，待股东会审议[2][3][4] - 审议通过拟聘请会计师事务所议案，待股东会审议[5][6][7] - 审议通过提请召开2025年第四次临时股东会议案[8]