交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金[9][16] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年1月1日至2024年12月31日[5] - 发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[21] - 工程咨询公司100%股权最终作价51,110.00万元，支付方式为发行股份支付[25] - 按发行价格计算，发行股份购买资产发行股票数量总计42,065,843股，占发行后总股本的9.34%[27] - 本次募集配套资金总额不超过15,978.58万元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[38] 业绩承诺 - 若2025年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若延后则随之顺延，总期间为三个会计年度[46] - 工程咨询公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元、4,061.02万元[49] 公司历史及股权 - 地铁设计注册资本40,832.69万元，历经多次改制和增资[67][71][72][74][77] - 广州地铁集团成立于1992年11月21日，注册资本为5842539.6737万元[78] - 工程咨询公司注册资本为3230.00万元，广州地铁集团持股100%[92][94] 公司业务及资质 - 工程咨询公司持股环城管廊公司34%[5] - 工程咨询公司有多项工程监理、设备监理、环保技术咨询等资质证书[123] - 截至2024年12月31日，公司及其子公司拥有99项专利权、2项注册商标等多项知识产权[127][128][129][130] 财务数据 - 截至2024年12月31日，工程咨询公司及其子公司应收账款合计5247.047865万元等多项财务数据[138] - 工程咨询公司及其子公司正在履行的中国银行广州珠江支行授信金额为4500万元，中信银行广州分行授信金额为5000万元[136] 人员数据 - 截至2024年12月31日，工程咨询公司及其子公司在册员工815人，不同时间劳务派遣用工人数和比例有变化[156] 关联交易 - 本次交易构成关联交易，交易完成后关联销售和采购金额及占比有变化[171][177] 交易影响 - 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为广州地铁集团和广州市国资委[185] - 拟购买资产资产总额、净额、营业收入占上市公司2024年末经审计合并报表对应指标比例分别为8.33%、18.58%、15.83%[194]

交易基本信息 - 本次交易为地铁设计拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金，交易对方为广州地铁集团[14] - 独立财务顾问为华泰联合证券，法律顾问为北京市中伦律师事务所等[16] - 审计、评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[16] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元，工程咨询公司100%股权评估增值率为380.48%[20][21] - 发行股份购买资产发行价格为12.15元/股，发行数量为42,065,843股，占发行后总股本比例为9.34%（未考虑配套融资）[24] - 募集配套资金金额为15,978.58万元，用于补充流动资金等[26] 股权结构变化 - 截至2024年12月31日，交易前广州地铁集团持股76.17%，交易后持股78.39%[30] - 交易前上市公司总股本为408,326,898股，交易后（不考虑募集配套资金）为450,392,741股[30] 财务数据变化 - 交易后资产总额等多项财务指标有变化，如营业收入较交易前增长15.42%[32] 交易审批与承诺 - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过等[35] - 控股股东广州地铁集团承诺交易期间不减持股份[37] 公司历史与现状 - 2025年1 - 3月、2024年等年份公司有不同的营业收入、净利润等数据[169][170] - 公司主营业务包括勘察设计等，最近三年未发生变化[163][166] 交易对方情况 - 广州地铁集团2024年资产总额等多项财务指标有增长[191] - 广州市人民政府对广州地铁集团认缴出资额为5842539.6737万元，持股和表决权比例均为100%[192]

市场扩张和并购 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询公司100%股权[16][17][68][70][72][73][74][78] - 2024年9月30日广州地铁集团董事会通过收购议案[16] - 2025年1月20日广州地铁设计研究院董事会决议拟发行股份购买股权[17] 业绩总结 - 广州轨道交通检验检测认证有限公司2024年末资产总计10766806.62元，负债总计3242809.86元，所有者权益7523996.76元[41] - 2024年营业收入3751049.43元，利润总额15341.94元，净利润18415.67元[41] - 广州地铁工程咨询公司2023 - 2024年资产总计从341241928.25元增至376134381.00元[59] - 2023 - 2024年负债总计从241711835.08元增至270237040.20元[59] - 2023 - 2024年营业收入从414573483.98元增至435137467.96元[59] - 2023 - 2024年利润总额从40962025.29元降至36578467.84元[59] - 2023 - 2024年净利润从36347502.39元降至32604227.05元[59] 数据相关 - 评估基准日为2024年12月31日[18][83] - 广州地铁工程咨询公司评估基准日母公司股东权益账面价值为10637.33万元[18] - 评估值为51110.00万元[18] - 评估增值40472.67万元，增值率为380.48%[18] - 评估结论有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[19] - 工程咨询公司与佛山市南国商贸实业有限公司案涉金额为2848860元[20] - 工程咨询公司租赁约5300平方米物业，含税月租金预计约85元/平方米，物业费16元/平方米，租赁期限五年，首年免租期三个月[21] 新产品和新技术研发 - 广州地铁工程咨询有限公司有多件专利，如“一种用于电缆敷设建模的处理方法、系统和存储介质”发明专利等[68] - 截至评估基准日公司登记拥有专利权共计101项[66] - 截至评估基准日，广州地铁工程咨询有限公司登记拥有的计算机软件著作权共计50项[76] 其他新策略 - 本次评估选用资产基础法及收益法，未采用市场法[92][94] - 采用收益法中的现金流量折现法评估企业整体价值，选用合并口径的企业自由现金流折现法[104] - 详细预测期取自评估基准日起5个完整收益年度，即2025年至2029年[105]

制度与措施 - 2020年12月9日审议通过制定内幕信息知情人登记管理制度议案[6] - 聘请中介机构，中介出具保密承诺函，协议约定保密内容[7] - 对交易内幕信息知情人登记并上报深交所[7] - 制作交易重大事项进程备忘录并登记备案[7] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，登记管理制度符合规定[9] - 已对交易内幕信息采取保密措施并登记备案，符合规定[9]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产43.32亿元，非流动资产21.73亿元，资产总计65.05亿元[8] - 2024年12月31日流动负债35.10亿元，非流动负债0.52亿元，负债合计35.62亿元[10] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益28.58亿元，少数股东权益0.85亿元，所有者权益合计29.43亿元[10] - 2024年公司营业收入31.72亿元，营业总成本24.55亿元，营业利润6.09亿元，净利润5.34亿元[13] 股本情况 - 2020年10月公司首次公开发行4001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额5.37亿元，实际募集净额4.88亿元[17] - 2024年公司向355名员工授予831.69万股限制性股票，变更后股本为4.08亿元[18] - 截至2024年12月31日，公司注册资本为4.08亿元[19] 并购交易 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易价格拟定为5.11亿元[26][27] - 募集配套资金总额不超过1.60亿元，不超交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[26] - 每股拟发行价格12.15元，拟发行股份数量为4206.58万股[27] 业务相关 - 公司主营业务包括轨道交通等领域的勘察设计等，核心业务是轨道交通勘察设计业务[21] - 交易标的广州地铁工程咨询有限公司截至2024年12月31日，注册资本为3230万元[23] 会计政策 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[39] - 以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[40] - 记账本位币为人民币[42]

市场扩张和并购 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁工程咨询100%股权并募资[2] 控制权情况 - 交易前36个月公司实际控制权未变更[2] - 交易前后控股股东均为广州地铁集团，实控人均为广州市国资委[2] 交易性质 - 本次交易不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[2] 中介聘请 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问[2][3][5] - 聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[3] - 聘请广东司农会计师事务所为审计机构[3] - 聘请广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司为评估机构[3] - 聘请黄显辉律师事务所对标的公司澳门分公司核查并出具法律意见[3][5] 聘请合规 - 与中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合法合规[4] - 除上述聘请外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前归母净利润49192.76万元，交易后（备考）52477.76万元，变动3285.00万元[1] - 2024年交易前基本每股收益1.23元/股，交易后（备考）1.17元/股，减少0.06元/股[1] 其他新策略 - 公司采取措施应对每股收益摊薄风险[3] - 完善公司治理结构，强化内部控制体系[4] - 约定业绩承诺及补偿安排并严格执行[5] - 严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[6] 承诺事项 - 全体董事、高管承诺确保填补措施切实履行[8] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，遵守监管规定[11] 外部评价 - 独立财务顾问认为公司分析合理，措施和承诺符合法规要求[11]

公司信息 - 广州地铁集团成立于1992年11月21日，注册资本5842539.6737万元[13] - 统一社会信用代码为91440101190478645G，住所为广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座[13] 交易情况 - 地铁设计拟发行42,065,843股股份购买工程咨询公司100%股权，交易价51,110.00万元，发行价12.15元/股[16] - 交易前总股本408,326,898股，交易后（不考虑募资）450,392,741股[18] - 交易前广州地铁集团持股76.17%，交易后（不考虑募资）升至78.39%[17][19] 收购相关 - 广州地铁集团具备收购主体资格，本次收购符合免于要约情形[15][19][20][21] - 交易前后控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资委，控制权未变[18] - 收购完成后公司仍具备上市地位[19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 审议本次交易方案及相关议案的董事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[1]