交易方案 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金[2] - 发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%[23] 股份限制 - 广州地铁集团以资产认购取得的公司股份36个月内不得转让[15] - 认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26] 资金用途 - 募集配套资金用于并购整合费用等，补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[27] 交易合规 - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组且不构成重组上市[36][38] - 本次交易符合多项规定，相关主体无不得参与重组情形[39][40][41] 其他事项 - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前无异常波动[44] - 本次交易方案决议有效期自股东大会审议通过起十二个月，核准注册则延长[32]

会议信息 - 公司第三届董事会第二次会议于2025年1月20日召开，应出席董事9人，实际出席9人[1] 并购交易 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金，议案需提交股东大会审议[2][5][7] - 交易标的资产交易作价将以评估结果为基础协商确定，最终交易价格待审计、评估完成后确认[12] - 本次交易构成关联交易，预计未达重大资产重组标准，不导致控制权变更，不构成重组上市[44][47] 发行股份 - 发行股份购买资产所涉股份为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[10] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团[11] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为12.15元/股[13][14] - 广州地铁集团认购股份锁定期为36个月，特定情况自动延长6个月[18] 募集配套资金 - 募集配套资金拟用于支付并购交易税费等，具体用途及金额将在重组报告书中披露[8] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%[26] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月[29] - 募集配套资金用于并购整合费用等，补充流动资金和偿还债务比例有规定[30] 其他事项 - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[64] - 公司已制定有效保密制度并采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[70] - 董事会拟提请股东大会授权办理交易及募集配套资金相关事宜，授权有效期12个月[74] - 因审计、评估未完成暂不提交交易议案至股东大会，完成后再审议[79][80]

交易情况 - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组和重组上市，不导致实控人变化[2] - 标的资产预估值和交易作价未确定，待审计评估后协商[2] 程序进展 - 已履行现阶段法定程序和信息披露义务，程序完整合法有效[3] - 同意将交易相关议案提交董事会审议，暂不召开股东大会[4] - 待工作完成，再次开董事会时独立董事将再发表意见[4]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募资[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[1] 其他新策略 - 公司证券自2025年1月7日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 1月14日起继续停牌，不超5个交易日[2] - 预计停牌届满前披露交易预案并申请复牌[3]

市场扩张和并购 - 公司自2025年1月7日起停牌筹划购工程咨询公司100%股权并募资[1] - 预计不超10个交易日披露方案，未披露则21日开市复牌并终止[2] - 2025年1月6日与广州地铁集团签《意向收购协议》[6] 交易相关信息 - 工程咨询公司注册资本3230万元，为广州地铁集团全资子公司[3] - 广州地铁集团注册资本5842539.6737万元，为公司控股股东[4] - 交易预计不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[1][5] 交易不确定性 - 交易尚处筹划阶段，需决策并经监管批准，存在不确定性[8]

公司变动 - 公司于近日搬迁办公地址[1] - 变更前地址为广州市越秀区环市西路204号[1] - 变更后地址为广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦[1] 其他信息 - 公司官网、热线、传真、邮箱等信息不变[1] - 公告发布于2024年12月18日[4]

经营情况 - 公司目前在手订单充足，随着粤港澳大湾区城际等相关轨道交通项目推进，合同转化平稳，整体经营稳健 [1] 业务拓展 省内与省外业务 - 受国家政策及各地建设项目进度影响，公司省内及省外业务拓展和收入占比不同年份有波动 - 近年来大湾区发展提速，省内业务量提升；部分省外城市轨道交通建设强度下滑，省外业务拓展有挑战 - 未来将利用属地化分支机构开拓省外市场，提升省外业务拓展力度和占比 [1] 地铁运维领域 - 掌握自主知识产权的智能高效空调系统，可对既有地铁线路节能改造 - 中标/中选项目运营期内合同额预计超 13 亿元，可带来稳定收入和现金流，提升持续盈利能力 [2] 海外市场 - 2024 年 8 月组建海外事业部，负责海外市场经营拓展和业务管理运作 - 通过央企、行业协会等资源推进海外业务，今年海外业务交流拓展频次增加，港澳地区业务有序推进 - 未来将发挥内外部资源优势，推进越南等东南亚国家及其他地区轨道交通业务拓展 [2] 资产减值 - 公司按会计政策计提资产减值准备并根据期后回款冲回 - 近期资产减值计提金额同比增加，因宏观经济等因素致回款放缓、合同资产阶段性增长 - 客户主要为各地轨道交通建设或地方政府单位，资信良好、偿债能力强，长期回款风险小 [2]

公司基本情况 - 公司新签合同情况：公司目前在手订单充足，预计广州及各地轨道交通规划批复进程的进一步推进将对公司后续订单产生积极影响 [1] - 公司业务布局情况：公司建立了华南、华东、中南、东南、西北、西南、华北七大业务区域，业务遍及广州、北京、天津、南京、西安、成都、武汉、深圳、厦门等多个城市以及海外，承接了全国多个城市100多条轨道交通总体总包设计与咨询项目 [1] 市场竞争与优势 - 主要竞争对手及公司的竞争优势：公司所处行业市场集中度高，前十名中标单位市场占有率约90%，主要竞争对手包括铁四院、铁二院、北京城建设计、上海隧道院等 [2] - 公司总部地处广州，在广东省内较其他竞争对手具有一定的地域优势，同时作为广州地铁集团的控股子公司，具有一体化经营优势 [2] 业务拓展与挑战 - 省外业务开展情况：受国家政策及各地建设项目实际进度影响，公司省内及省外业务的拓展以及收入占比在不同年份存在一定波动 [2] - 未来公司将充分利用属地化分支机构，持续开拓省外市场，进一步提升省外业务拓展力度，提高省外业务占比 [2] 资产与财务 - 资产减值情况：公司近期资产减值计提金额同比有所增加，主要系受到宏观经济等因素影响、回款进度有所放缓，合同资产阶段性增长所致 [3] 新业务布局 - 低空经济布局情况：公司高度重视低空经济业务领域并成立低空经济工作小组推进相关业务拓展工作，近期成功获取相关低空经济项目，与通号城市轨道交通技术有限公司签署战略合作框架协议 [3] - 未来公司将进一步聚焦轨道交通与低空经济的创新融合业务，推动低空经济与轨道交通业务融合高质量发展 [3] 海外业务拓展 - 公司如何拓展海外业务：公司于2024年8月组建海外事业部专门机构，负责海外市场的经营拓展，统筹海外业务的管理运作 [3] - 今年以来，公司海外业务的交流拓展频次较以往年度有明显增加，香港特别行政区、澳门特别行政区等地区业务得到有序推进 [3] - 未来公司将充分发挥内、外部资源优势，着力推进越南等东南亚国家以及海外其他地区轨道交通业务拓展 [3]

公司基本情况 - 证券代码 003013，证券简称地铁设计，为广州地铁设计研究院股份有限公司 [1] - 2024 年 11 月 19 日在公司会议室以电话会议形式开展投资者关系活动，参与人员包括中信证券、天时开元、地铁设计相关人员 [1] 业务订单情况 - 轨道交通勘察设计业务受各地轨道交通建设进程及规划批复进度影响，项目获取有周期性波动，目前在手订单充足，随着粤港澳大湾区城际等项目推进，合同转化平稳、经营稳健，未来规划批复推进将积极影响后续订单 [1] - 轨道交通勘察设计服务项目周期通常 5 - 8 年，以不同阶段成果转移交付为进度确认节点，按已完成进度节点工作量占比确认收入，项目周期因复杂程度和设计要求存在波动 [1][2] 现金流与资产情况 - 现金流存在季节性波动，受政府财政预算支付及建设单位资金支付进度影响，第四季度集中回款，客户资信和偿债能力好，长期回款风险小 [2] - 根据实际回款账期等按会计政策计提资产减值准备并根据期后回款冲回，近期资产减值计提金额同比增加，因宏观经济影响回款放缓、合同资产阶段性增长 [2] 新业务开展情况 - 高度重视低空经济业务，成立工作小组推进拓展，近期获取相关项目，与通号城市轨道交通技术有限公司签署战略合作框架协议，未来聚焦轨道交通与低空经济创新融合业务 [2] 分红规划情况 - 根据公司章程和《未来三年（2024 - 2026 年）股东分红回报规划》，符合条件下每年现金分配利润不少于当年可分配利润的 30% [3] - 2023 年每 10 股派 4.90 元，合计分红 1.94 亿元，占合并报表归母净利润约 45.38%，未来综合考虑多因素保持稳定分红政策回报股东 [3]

保荐代表人变更 - 原保荐代表人为刘恺和张宁湘，持续督导期至2022年12月31日[1] - 刘恺因工作变动不再担任，李刚接替[1] - 变更后持续督导保荐代表人为张宁湘和李刚[2] 新保荐代表人信息 - 李刚是投资银行业务线总监，硕士学历[5] - 李刚是保荐代表人、非执业会员[5] - 李刚曾负责或参与地铁设计IPO等项目[5]