制度与措施 - 2020年12月9日审议通过制定内幕信息知情人登记管理制度议案[6] - 聘请中介机构，中介出具保密承诺函，协议约定保密内容[7] - 对交易内幕信息知情人登记并上报深交所[7] - 制作交易重大事项进程备忘录并登记备案[7] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，登记管理制度符合规定[9] - 已对交易内幕信息采取保密措施并登记备案，符合规定[9]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产43.32亿元，非流动资产21.73亿元，资产总计65.05亿元[8] - 2024年12月31日流动负债35.10亿元，非流动负债0.52亿元，负债合计35.62亿元[10] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益28.58亿元，少数股东权益0.85亿元，所有者权益合计29.43亿元[10] - 2024年公司营业收入31.72亿元，营业总成本24.55亿元，营业利润6.09亿元，净利润5.34亿元[13] 股本情况 - 2020年10月公司首次公开发行4001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额5.37亿元，实际募集净额4.88亿元[17] - 2024年公司向355名员工授予831.69万股限制性股票，变更后股本为4.08亿元[18] - 截至2024年12月31日，公司注册资本为4.08亿元[19] 并购交易 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易价格拟定为5.11亿元[26][27] - 募集配套资金总额不超过1.60亿元，不超交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[26] - 每股拟发行价格12.15元，拟发行股份数量为4206.58万股[27] 业务相关 - 公司主营业务包括轨道交通等领域的勘察设计等，核心业务是轨道交通勘察设计业务[21] - 交易标的广州地铁工程咨询有限公司截至2024年12月31日，注册资本为3230万元[23] 会计政策 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[39] - 以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[40] - 记账本位币为人民币[42]

市场扩张和并购 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁工程咨询100%股权并募资[2] 控制权情况 - 交易前36个月公司实际控制权未变更[2] - 交易前后控股股东均为广州地铁集团，实控人均为广州市国资委[2] 交易性质 - 本次交易不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[2] 中介聘请 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问[2][3][5] - 聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[3] - 聘请广东司农会计师事务所为审计机构[3] - 聘请广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司为评估机构[3] - 聘请黄显辉律师事务所对标的公司澳门分公司核查并出具法律意见[3][5] 聘请合规 - 与中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合法合规[4] - 除上述聘请外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前归母净利润49192.76万元，交易后（备考）52477.76万元，变动3285.00万元[1] - 2024年交易前基本每股收益1.23元/股，交易后（备考）1.17元/股，减少0.06元/股[1] 其他新策略 - 公司采取措施应对每股收益摊薄风险[3] - 完善公司治理结构，强化内部控制体系[4] - 约定业绩承诺及补偿安排并严格执行[5] - 严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[6] 承诺事项 - 全体董事、高管承诺确保填补措施切实履行[8] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，遵守监管规定[11] 外部评价 - 独立财务顾问认为公司分析合理，措施和承诺符合法规要求[11]

公司信息 - 广州地铁集团成立于1992年11月21日，注册资本5842539.6737万元[13] - 统一社会信用代码为91440101190478645G，住所为广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座[13] 交易情况 - 地铁设计拟发行42,065,843股股份购买工程咨询公司100%股权，交易价51,110.00万元，发行价12.15元/股[16] - 交易前总股本408,326,898股，交易后（不考虑募资）450,392,741股[18] - 交易前广州地铁集团持股76.17%，交易后（不考虑募资）升至78.39%[17][19] 收购相关 - 广州地铁集团具备收购主体资格，本次收购符合免于要约情形[15][19][20][21] - 交易前后控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资委，控制权未变[18] - 收购完成后公司仍具备上市地位[19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 审议本次交易方案及相关议案的董事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票自2025年1月7日开市起停牌[2] - 2024.12.6 - 2025.1.6，地铁设计股价跌幅10.01%[2] - 剔除大盘和同行业影响，停牌前20日股价无异常波动[3]

交易情况 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[2] - 交易尚需多项条件满足方可完成，能否通过审核及时间不确定[4] 合规情况 - 交易方案符合法规，有利于完善业务结构等[1] - 公司已履行现阶段法定程序和信息披露义务[3][4] 报告情况 - 审计、评估机构已出具相关报告[2] 决策情况 - 独立董事同意交易相关议案并提交董事会审议[4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4,001万股A股，发行价13.43元/股，募集资金总额5.37亿元，净额4.88亿元[3] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金4.97亿元，专户余额1077.79万元[7] - 2020 - 2024年度使用募集资金分别为1081.45万元、1.55亿元、8095.91万元、1.51亿元、9915.32万元[23] - 累计变更用途的募集资金总额比例为18.26%[23] 项目投资情况 - 2024年2月调减“信息化系统升级项目”8910.62万元用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”[11] - 2024年10月将项目达到预定可使用状态时间调至2025年12月31日[11] - 各项目实际投资与承诺有差额，承诺投资项目合计实际多投925.27万元[23][25] 项目效益情况 - 生产能力提升项目2022、2024年实现效益，累计达预计效益[27] - 装配式建筑研发及产业化项目2024年实现效益，达预计效益[27] - 信息化系统升级与研发中心建设项目不适用预计效益测算[28] - 智能超高效地铁环控系统集成服务项目未完成，不核算效益[28]