市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规说明 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[1,2] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的六种情形[1] 时间信息 - 时间为2025年6月4日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1,2,3,4] 交易条件 - 公司财务报告被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及其高管无相关立案侦查或调查情形[3] 交易影响 - 交易不会使公司不符合上市条件，资产定价公允[1] - 交易资产权属清晰，利于提高公司资产质量和经营能力[1,4]

交易基本信息 - 上市公司为广州地铁设计研究院股份有限公司，拟发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[14] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元，工程咨询公司100%股权评估增值率为380.48%[17][18] - 发行股份数量为42,065,843股，占发行后上市公司总股本的比例为9.34%（未考虑配套融资）[21] - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元[22] 财务数据变化 - 2024年12月31日交易前资产总额613,563.83万元，交易后650,489.96万元，变动比例6.02%[29] - 2024年12月31日交易前负债总额329,965.41万元，交易后356,193.57万元，变动比例7.95%[29] - 2024年12月31日交易前归属于母公司股东权益275,081.00万元，交易后285,778.98万元，变动比例3.89%[29] - 2024年12月31日交易前营业收入274,796.82万元，交易后317,178.24万元，变动比例15.42%[29] - 2024年12月31日交易前归属于母公司股东的净利润49,192.76万元，交易后52,477.76万元，变动比例6.68%[29] - 2024年交易前基本每股收益1.23元/股，交易后1.17元/股，变动比例 -4.88%[29] 风险与应对 - 本次发行股份购买资产完成后，存在即期每股收益被摊薄的风险，公司制定了加强经营管理等填补措施[52][41] - 标的公司募投项目效益可能与前期预测有差异，工程咨询行业受宏观经济和政策影响大[54][55] 未来展望 - 本次交易后上市公司将实现工程咨询业务整合，打通全过程工程咨询全链条业务[73][74] - 本次交易后标的公司将纳入上市公司合并范围，提升资产规模和营收水平[78] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，工程咨询公司2025年承诺净利润为3527.77万元，2026年为3803.46万元，2027年为4061.02万元[136][137]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或追责情形[1] - 本次交易相关主体可参与上市公司重大资产重组[1] 时间信息 - 说明出具时间为2025年6月4日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 评估采用收益法和资产基础法，选收益法评估值为结果[3] - 评估假设前提、限制条件、方法选用合理，结果客观公正[2][4][5] - 标的资产交易价格以评估报告为参考协商确定[5] - 董事会认为评估结论合理，定价公允，不损害公司及股东利益[5]

业绩数据 - 2024年交易前归母净利润49192.76万元，交易后52477.76万元，增加3285万元[1] - 2024年交易前基本每股收益1.23元/股，交易后1.17元/股，减少0.06元/股[1] 市场扩张与并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募资[1] 新策略 - 加强经营管理，完善产业链，提升经营效率[3] - 完善治理结构，强化内部控制体系[3] - 严格执行业绩承诺及补偿安排[3] - 严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制[4] 人员承诺 - 全体董高人员承诺履职维护公司和股东权益[6] - 全体董高人员承诺薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[6] - 控股股东承诺不干预公司经营，不侵占公司利益[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 截至2025年6月4日，审议本次交易方案董事会召开前十二个月内未发生相关资产交易行为[1][4]

交易概况 - 公司拟发行股份购广州地铁集团持有的标的公司100%股权并募资[1] - 交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[2][3][4][5] 数据占比 - 2024年末标的公司资产总额占上市公司8.33%[4] - 2024年末标的公司资产净额占上市公司18.58%[4] - 2024年度标的公司营业收入占上市公司15.83%[4]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001万股，发行价13.43元/股，募集资金总额5.373343亿元，净额4.880348亿元[12] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金4.972875亿元，专户余额1077.79万元[14] - 募集资金总额为48,803.48[31] - 累计投入募集资金总额为49,728.75[31] - 累计变更用途的募集资金总额比例为18.26%[31] - 2020 - 2024年度使用募集资金分别为1,081.45、15,515.80、8,095.91、15,120.27、9,915.32[31] 项目调整情况 - 2024年2月23日，调减“信息化系统升级项目”8910.62万元，用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”[19] - 2024年10月28日，项目达到预定可使用状态时间由2024年10月31日调整为2025年12月31日[19] 项目进度及效益情况 - 生产能力提升项目截止2023年6月30日完工程度为97.74%，实际投资11,671.54[31] - 信息化系统升级项目截止2024年6月30日完工程度对应差额为233.95，实际投资7,038.83[31] - 研发中心建设项目截止2023年6月30日完工程度对应差额为815.40，实际投资7,523.40[31] - 生产能力提升项目2022 - 2024年度实现效益分别为无、7,309.47、7,830.12，累计15,139.59[35] - 装配式建筑研发及产业化项目2024年度实现效益为282.11[35] - 信息化系统升级项目、超高效地铁环控系统集成服务项目、研发中心建设项目不适用预计效益测算[35] 其他情况 - 前次募集资金项目实际投资与承诺有差异，原因是项目未建设完及利息收入[21] - 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况[22] - 公司不存在将闲置募集资金用于其他用途情况[23] - 补充流动资金项目无法单独核算效益[25] - 截至2024年12月31日，不存在募集资金投资项目累计收益低于承诺情况[26] - 前次募集资金中不存在用于认购股份的资产，实际使用情况与披露内容无差异[27]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易标的为工程咨询公司100%股权，已取得相关业务资质[1] - 交易完成后公司将控股工程咨询公司，能控制其生产经营[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、增强持续经营和抗风险能力[2] - 不会导致新增重大不利同业竞争及影响独立性的关联交易[2] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合相关监管要求规定[2]