提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致[5] - 至少每年检讨董事会架构等[8] 选任要求 - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[13] 会议规定 - 提前三天通知，临时会议三日内召集[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数通过[15] 记录留存 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16]

投资审议 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万，投资前需董事会审议披露[8] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万，需提交股东会审议[9] - 证券投资未达董事会审议标准，由总经理审批[9] 投资资金 - 公司只能用自有资金进行证券投资，不得用募集资金等[6] - 闲置募集资金补充流动资金期间或变更后十二个月内不得投资[6] 业务范围 - 从事套期保值业务期货品种限于生产经营相关产品或原材料[5] 内部管理 - 董事会负责制订、修订和决定相关管理制度[7] - 内部审计部门至少每半年全面检查证券投资及衍生品交易[11] 信息披露 - 衍生品合计亏损达净利润10%且超1000万需及时披露[14] 额度期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超额度[9]

定期报告披露 - A股年报、半年报、季报分别在会计年度结束后4个月、上半年结束后2个月、季度结束后1个月内披露[12] - H股年报、中期报告分别在会计年度结束后4个月、上半年结束后3个月内披露[12] - H股年度业绩公告、半年度业绩报告分别在会计年度结束后3个月、上半年结束后2个月内编制并披露[12] - 刊发A股季度报告时应相应刊发H股季度业绩公告[12] 业绩预告与特殊情况 - 预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露财务数据[15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应作专项说明[15] 信息披露范围 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注并披露[18] - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达到一定标准应披露[27][28] - 被担保人未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形需披露担保情况[30] 披露流程与要求 - 信息披露应真实、准确、完整、及时[5] - 披露交易事项需提交文件并说明相关内容[31][33] - 披露担保事项应披露担保总额及占比[33] 编制与审核 - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[39] - 临时公告由证券事务部草拟，董事会秘书审核通报[38] 信息发布与责任 - 信息公告由董事会秘书负责发布，未经授权他人不得发布重大信息[49] - 董事、高管对信息披露负责，部分人员承担主要责任[56] 其他规定 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[40] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[48] - 制度经股东会审议通过，H股上市日起生效执行[61]

管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事长为第一责任人[6] - 证券事务部负责投资者关系日常管理[6] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[11] - 应遵循充分披露、合规披露等六项原则[11][12] 工作规范 - 不得出现透露未公开信息、虚假宣传等情形[14] - 活动前确定提问可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[16] 人员要求 - 定期对相关人员进行系统培训[8] - 从业人员应具备品行良好、熟悉公司情况等素质和技能[8][9] 档案与会议 - 档案保存期限不得少于3年[20] - 可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[23] - 说明会应至少提前两个交易日发布通知[23] - 说明会时间不少于两个小时[23] 信息披露与处罚 - 发布重大信息后及时向深交所报告并次日开市前正式披露[21] - 受处罚或谴责应在五个交易日内召开公开致歉会[21] 制度相关 - 制度自股东会审议后生效[26] - 制定时间为2025年8月[25] - 由董事会负责解释[26]

内部审计部门设置与报告 - 公司应设立独立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[2][3][4][8] - 内部审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作[6][8] - 内部审计部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[8] - 内部审计至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[13] - 内部审计至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并向审计委员会报告[18] 审计委员会职责 - 审计委员会需指导监督内部审计制度建立实施，审阅督促年度计划[5] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次[8] 内部控制报告相关 - 公司董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[9][10] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[10] - 公司应在年度报告披露时披露内部控制自我评价和审计报告[10] - 若会计师事务所出具非标准报告，董事会需作专项说明[10] 公司管理与审计重点 - 公司应重点加强对控股子公司的管理控制[11] - 内部审计应涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[13] - 内部审计重点检查大额非经营性资金往来等事项相关内控制度[14] 不同业务审计关注点 - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等内容[14] - 审计购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等[15] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等[17] - 审计关联交易关注关联人名单、交易定价等[17] - 审计募集资金使用关注存放账户、使用计划等[19] 报告公告要求 - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向本所报告并公告[18]

管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事长为第一责任人[7][8] - 证券事务部负责投资者关系日常管理[7][8] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[11] - 应遵循充分披露、合规披露等六项原则[11][14] 工作规范 - 不得透露未公开信息、发布虚假内容等[15] - 以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[5] - 其他人员未经授权避免代表公司发言[3][9] 沟通对象与内容 - 对象包括投资者、证券分析师、媒体等[16] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[17] 培训与记录 - 定期对相关人员进行系统培训[12] - 活动结束后编制记录表并刊载[18] - 记录表包含参与人员、时间等内容[20] 档案与危机管理 - 档案保存期限不少于3年[21] - 危机事件后制定公关和沟通计划[21] 会议安排 - 年报披露后十五个交易日内可举行业绩说明会[21] - 年度报告说明会提前两日通知，时间不少于两小时[22] 信息披露与致歉 - 发布重大信息后及时报告并披露[25] - 受处罚或谴责五个交易日内召开致歉会[22] 制度生效 - 制度自公司H股在港交所上市之日起生效[26]

广州若羽臣科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、 准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有 关法律、法规、规章、规范性文件和《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）《广州若羽臣科技股份有限公司信息披露事务管理制度》 （以下简称"《信息披露事务管理制度》"）的有关规定，并结合本公司的实际情况， 制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行 报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体成员二分之一以上选举产生[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前5天通知，临时会提前2天，主任3个工作日内召集[14] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议，高管报董事会审议[9] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 相关职能部门为决策提供主要财务指标等资料[11] - 按绩效评价标准对董高进行评价并提报酬，报董事会[12] - 细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[19][20]

战略与ESG委员会设置 - 公司董事会设战略与ESG委员会，负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员会主任由董事长担任[5] 战略与ESG委员会运作 - 常规会议每年召开两次，检查、评价及考核战略实施情况[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员半数以上通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存10年[15] 细则情况 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[18] - 细则解释权归公司董事会[19]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[12] 报告审核与审议 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 人员责任与确认 - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] - 公司董高应对信息披露真实性等负责，有证据证明履职除外[56] - 董事长、总经理、董秘对临时报告披露负主要责任[57] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露负主要责任[57] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[13] 审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] 重大事件披露 - 发生可能影响证券及其衍生品种交易价格的重大事件，应立即披露[16] 信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整、及时，同时向所有投资者披露[5] 公告报送与发布 - 公司应将公告文稿和备查文件报送深交所登记，并在符合规定的媒体发布[8] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注并告知公司[17][45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司[45] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送关联方名单及关联关系说明[60] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[61] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元应披露[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超千万元应披露[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超百万元应披露[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超千万元应披露[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超百万元应披露[26] 担保披露情况 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款需披露担保情况[28] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形需披露担保情况[28] - 公司披露提供担保事项，应披露截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额及分别占公司最近一期经审计净资产的比例[31] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查并组织完成相关工作[34] - 重大信息报告程序包括董事等向董事长和董事会秘书报告、各部门和子公司负责人向董事会秘书报告等[35] - 临时公告由证券事务部草拟、董事会秘书审核并通报董事和高级管理人员[37] - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[38] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，未经授权他人不得发布重大信息[38] 披露方式与期限 - 公司信息披露原则上采用直通披露方式[39] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[48] 人员变更与报告 - 信息披露负责人变更应于变更后二个工作日内报董事会秘书[59] 违规处理 - 违反制度擅自披露信息，对责任人按泄露机密处分并追究法律责任[58] - 信息披露不准确造成损失，对审核责任人处分并追究法律责任[58] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改亦同[63]