交易限制 - 定期报告公告前15日内董高不得买卖本公司股票[7] - 季度等报告公告前5日内董高不得买卖本公司股票[7] - 上市交易1年内董高减持受限[7] - 离职后半年内董高减持受限[7] 股份转让 - 任职内和任期届满后6个月内董高每年转让股份不超25%[12] - 所持股份不超1000股董高可一次全部转让[12] 信息申报 - 新任董高任职通过后二日内申报个人信息[17] - 董高买卖股份及衍生品种2日内申报披露[17] 减持规定 - 集中竞价减持应提前十五个交易日报告计划[18] - 每次披露减持时间区间不超三个月[18] 其他要求 - 董高保证申报数据真实准确完整[19] - 董事会秘书管理董高及关联人持股信息[19] 制度相关 - 制度由董事会制定修改解释[22] - 制度自审议通过生效修改亦同[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 委员产生 - 由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议通知 - 常规会提前七日，临时会提前三日，主任十日召集临时会[15] 会议召开与决议 - 三分之二以上委员出席可开，决议全体委员过半数通过[16] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可决议[17] 主要职责 - 研究标准程序、遴选审查人选并提建议[8]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任[11] - 由董事长或提名委员会提名，经董事会聘任或解聘[10] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[11] 董事会秘书职责与工作要求 - 为公司与深交所指定联络人，负责多项事宜[5] - 作会议记录需保存10年[14] - 审核议案后报董事长确定，按规定发会议通知[14] 证券事务代表与保密规定 - 公司应聘请证券事务代表协助履职，其需取得资格证书[12] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交文件[12] 违规与责任 - 违规由深交所、证监会处分处罚，犯罪追究刑责[18] - 个人失误致重大损失应担赔偿责任[18] 细则相关 - 细则解释权归公司董事会，自审议通过之日起生效[20][21][22] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[20]

投资审批 - 6种重大对外投资情况达总资产50%以上由股东会审批[6] - 6种重大对外投资情况达总资产10%以上由董事会审批[7][8] - 未达董事会标准的重大对外投资由总经理办公会审议后交董事长审批[8] 投资管理 - 董事会战略委员会负责对外投资项目分析、研究和初审[10] - 总经理为重大对外投资实施主要负责人[11] - 归口部门负责投资项目信息收集等工作[11] - 证券部负责组织重大对外投资项目初审等工作[13] - 财务部为重大对外投资日常财务管理部门[11] 投资分类与决策 - 短期投资指持有不超一年的投资，长期投资指期限超一年的投资[13] - 短期和长期投资有各自决策程序[14][16] 投资监督与管理 - 投资项目实行季报制，财务部每季度汇报情况[19] - 董事会审计委员会、审计部、财务部对投资项目监督[19] - 公司应建立健全投资项目档案管理制度[19] 投资收回与转让 - 公司可在四种情况下收回对外投资[20] - 公司可在四种情况下转让对外投资[21] - 投资转让按相关法律和章程规定办理[21] - 批准处置重大对外投资权限与程序和实施时相同[22] - 归口部门做好投资收回和转让的资产评估工作[22] 办法相关 - 办法未尽事宜按相关规定执行，抵触时及时修订[24] - 办法解释权归公司董事会，自股东会审议通过之日起施行[25][26]

董事提名 - 董事会、1%以上表决权股东可提名非独立董事候选人[5] - 董事会、1%以上已发行股份股东可提名独立董事候选人，每1%最多推荐一人，单个推荐人不超拟选人数[6] - 3%以上表决权股东可在股东会前提出董事候选人[7] 累积投票制 - 适用于选举或变更两名以上董事或单一股东及一致行动人持股30%以上情形[3] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘选举董事人数[9] 选举规则 - 所投董事选票数不得超限额，候选人数不能超应选人数[11] - 当选董事得票数不低于出席股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[13] - 当选人数少于应选董事，按不同情况处理[14] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序当选[14]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[3] 会议规定 - 总经理办公会议需提前1日书面或电话通知全体与会人员[17] - 总经理因故不能履职时指定一名副总经理代其召集主持会议[19] - 总经理办公会议由总经理主持，定期或不定期召开，参加人员含高级管理人员等[17] - 总经理有权不定期召集临时会议，特定情形下应召开[17] 报告要求 - 总经理应根据董事会要求随时报告公司经营等情况，闭会期间向董事长报告日常工作[22] - 总经理报告可采取口头和书面方式，董事会要求书面时应以书面报告[23] 人员责任 - 高级管理人员违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[15] - 高级管理人员应维护公司财产权，确保资产保值增值，处理好股东、公司和员工利益关系[13] - 总经理违规或失职董事会责成改正，造成损失需赔偿，情节严重应罢免[24] - 总经理弄虚作假、营私舞弊董事会应罢免并追究法律责任[26] - 其他高级管理人员违规或失职总经理责成改正，造成损失需赔偿，情节严重提请董事会罢免[25] - 其他高级管理人员弄虚作假、营私舞弊总经理提请董事会罢免并追究法律责任[25] 细则说明 - 细则未尽事宜按《公司法》等法规和公司章程规定执行[27] - 细则与法规和公司章程抵触按相关规定执行[27] - 细则由董事会负责制定、解释并适时修改[28] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[29]

独立董事制度修订 - 2025年5月修订独立董事年报工作制度[1] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过实施[11][12] 独立董事职责 - 审查董事会召开程序、必备文件及资料信息充分性[5] - 关注定期报告数据波动及原因解释[6] - 对重大事项专项说明并发表独立意见[6] - 签署年度报告书面确认意见[6] - 对年报异议陈述理由并披露[6] 董事会决策规则 - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[5] 外部聘请与改聘规定 - 过半数独立董事可聘外部机构，费用公司承担[8] - 改聘会计师事务所，独立董事发表意见并报告[8]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名是独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 会议召开安排 - 定期会议每年四次，在财报公布前召开，提前七日通知[16] - 临时会议由董事会等提议，主任委员十日内召集，提前三日通知[16] 会议召开条件 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 主要职责 - 监督评估外部审计、指导内部审计、审核财务报告、评估内控有效性等[7] 其他规定 - 聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议并向董事会建议[11] - 会议通知变更需全体委员认可，快捷方式2日内无异议视为收到[18] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 会议表决方式为举手表决或投票表决[19] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[20] - 审计部负责人、董事会秘书列席会议[20] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[20] - 会议记录保存期不少于十年[20] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[20] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[24]

独立董事任职条件 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，设三名，至少一名为会计专业人士[4] - 候选人近三十六个月内不能受证监会行政处罚、司法刑事处罚、证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6][7] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上的股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[14] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 辞职与补选 - 不符任职条件应立即辞职，否则董事会解除职务[13] - 辞职需书面报告，公司披露原因及关注事项[13] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 履职规定 - 履职多处需全体独立董事过半数同意[19][20] - 专门会议提前三日通知，紧急情况可口头[22] - 专门会议决议需全体过半数通过[24] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[26] - 每年现场工作不少于15日[28] - 发表意见应明确、包含多方面内容并及时报告披露[26] 其他规定 - 工作激励及资料保存十年[39] - 擅自离职致公司损失应担责[39] - 应在董事会决议签字并担责[39] - 决议违法违规应担相应法律责任[39] - “以上”等含本数，“少于”等不含本数[41] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[41] - 制度解释权归董事会[42] - 自股东会审议通过之日起施行[43] - 2名以上书面要求延期未被采纳应向深交所报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司及时办理披露[35]

控股股东定义 - 直接持股占公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[3] 行为规范 - 诚实守信，维护公司和全体股东共同利益及公司独立性[7] - 遵守法律法规、业务规则和章程，依法行使权利，履行承诺和信息披露义务[8] - 保证承诺有效施行，存在履约风险时提供担保并及时披露[12] - 转让股份不得影响承诺履行[13] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免，不得聘任高管担任其他行政职务[12] - 不得与公司共用金融账户，不得非经营性占用公司资金[13] - 不得以多种形式占用公司资金，不得“期间占用、期末归还”或“小金额、多批次”占用[14] - 维护公司业务独立，避免同业竞争，支持公司独立决策[14] - 维护公司担保决策独立，不得强令违规担保[15] - 不得干预公司机构独立运作，不得进行显失公平关联交易[16][21] - 买卖股份应遵守法规，不得利用未公开信息牟利[18] - 出售股份致控股股东或实际控制人变更时应兼顾公司和中小股东利益[19][20] - 转让控制权前应调查受让人情况，解决违规问题，确保平稳过渡[20] 信息披露 - 履行信息披露义务，保证信息真实准确完整及时公平[22] - 持股或控制公司情况等11种情形发生变化应告知公司并配合披露[22][23] - 保证信息披露公平性，不得提前泄漏重大信息[23] - 要求公司提供未披露信息时应做好内幕信息知情人登记备案并保密[24] - 股价异常或有相关报道传闻时应及时告知公司并配合调查披露[24] - 重大事项筹划阶段出现难以保密等3种情形应通知公司公告并配合披露[26]