法律意见书 二〇二五年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhong ...

公司基本情况 - 公司股票简称为兴瑞科技，股票代码为002937 SZ，在深圳证券交易所上市 [3] - 公司中文名称为宁波兴瑞电子科技股份有限公司，外文名称为Ningbo Sunrise Elc Technology Co Ltd [3] - 公司注册地址为浙江省慈溪市长河镇，办公地址为浙江省慈溪市高新技术产业开发区开源路 [3] 可转换公司债券发行 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券462 00万张，获得中国证监会批复(证监许可〔2023〕1429号) [1] - 中国国际金融股份有限公司作为保荐机构，持续督导期至2024年12月31日 [1] 保荐工作概述 - 保荐机构在尽职推荐阶段对发行人基本情况、财务会计信息、合规经营与独立性、募集资金运用等方面进行尽职调查 [4] - 持续督导期内保荐机构关注公司内部控制制度建设和运行情况，监督公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务 [2] - 保荐机构对募集资金使用进行审阅，确认其符合相关法规要求，资金专户存放和专项使用，未发现违规情形 [4] 信息披露与募集资金使用 - 持续督导期间公司信息披露工作符合规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务 [4] - 截至2024年12月31日公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续督导剩余资金使用情况 [5] - 可转换公司债券尚未完全转股，保荐机构将持续督导相关事项 [5] 公司与保荐机构配合情况 - 公司积极配合保荐机构工作，及时提供所需文件资料，保证信息真实准确完整 [3] - 公司重要事项及时通知保荐机构并沟通，为持续督导工作提供必要条件 [3]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券462.00万张[1] - 截至2024年12月31日，可转换公司债券尚未完全转股[16] 督导相关 - 保荐机构持续督导期至2024年12月31日[1] - 持续督导期内募集资金存放和使用合规，未使用完毕[14] - 保荐机构将继续督导剩余募集资金及转股事项[16] 其他信息 - 公司股票代码为002937.SZ[6] - 公司注册和办公地址邮政编码为315326[6] - 督导期信息披露无虚假记载等情形[13] - 履行保荐职责未发现需向监管报告事项[16]

合规与监管 - 现场检查次数为1次[3] - 自2024年1月1日起至报告出具日发表专项意见16次[4] - 2024年8月23日，中金公司因核查程序存在瑕疵收到深交所书面警示[10] - 2024年12月20日，中金公司因IPO保荐未勤勉尽责被证监会责令改正、警告，没收600万元保荐业务收入，并处200万元罚款[10] 公司承诺 - 公司控股股东及部分股东2018年9月26日规定每年减持股份数量不超上一年度末直接及间接持有发行人股份总数的5%[7] - 公司董事、高级管理人员于2022年10月26日对可转债发行填补回报措施作出承诺[8] - 宁波瑞智等公司及股东于2023年2月14日对认购可转债作出承诺[8] - 公司董事、监事及高级管理人员于2023年2月14日对认购可转债作出承诺[9] 公司变更 - 2024年4月2日，公司控股股东名称由宁波哲琪投资管理有限公司变更为浙江哲琪投资控股集团有限公司[9] 培训与人员 - 培训次数为1次，日期为2024年12月29日[4] - 报告期内保荐代表人无变更[10] 整改情况 - 截至报告出具日，中金公司已积极推进相关整改[10][11]

股权激励计划解除限售情况 - 公司2021年第一期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期届满，22名激励对象符合条件，可解除限售167,400股，占公司总股本的0.0562% [1][8] - 预留授予限制性股票的限售期为授予登记完成日起12/24/36个月，对应解除限售比例为30%/30%/40%，本次第三个限售期于2025年4月12日届满 [8] - 本次解除限售股份上市流通后，公司有限售条件股份减少167,400股至825,020股，无限售条件股份相应增加至296,952,373股 [14] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核达标：2023年营业收入20.06亿元较2020年增长92.8%，净利润2.67亿元较2020年增长109.88%，均超过60%的考核目标 [13] - 个人层面绩效考核显示22名激励对象结果均为A级，可100%解除限售额度 [11] - 公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，包括财务造假、重大违法违规等负面事项 [8][9][12] 股权激励计划历史实施情况 - 预留授予限制性股票于2022年4月12日完成登记上市，此前首次授予部分已于2021年2月10日上市 [4][6] - 历次解除限售期累计回购注销离职激励对象股票：2022年回购147,000股，2023年回购82,800股，2024年回购6,600股 [5][6][7] - 董事会及监事会已就各期解除限售条件召开专门会议审议，并获律师出具法律意见书确认程序合规 [1][4][6][7] 股本结构变动 - 本次解除限售前后公司总股本保持297,777,393股不变，其中股权激励限售股清零，高管锁定股维持825,020股 [14] - 无限售流通股占比从99.67%提升至99.72%，股权激励股份全部转化为流通股 [14]

业绩总结 - 2023年度营业收入20.06亿元，较2020年增长92.80%，净利润2.67亿元，较2020年增长109.88%[16] 股权激励 - 2021年第一期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期，22名激励对象可解除限售167,400股，占总股本0.0562%[3] - 2022年公司回购注销5名离职人员所持已获授但未解除限售的限制性股票147,000股，回购价7.00元/股[8] - 2023 - 2025年多次同意激励对象限制性股票解锁及回购离职对象股票[11][13] - 本次可解除限售的22名激励对象个人层面绩效考核结果均为A，可解除限售额度为100%[16] 股份变动 - 有限售条件股份变动前数量为992,420股，占比0.33%，变动后数量为825,020股，占比0.28%[1] - 股权激励限售股变动前数量为167,400股，占比0.06%，变动后数量为0股，占比0.00%[1] - 无限售条件股份变动前数量为296,784,973股，占比99.67%，变动后数量为296,952,373股，占比99.72%[1]

股份回购 - 公司拟自筹资金回购部分A股用于激励[3] - 回购资金6000万 - 1.2亿元[3] - 回购价不超31元/股[3] - 实施期限为方案通过日起12个月内[3] - 截至2025年4月30日未实施回购[3]

回购计划 - 公司拟用自筹资金6000万至12000万元回购股份，价格不超31元/股[4][9] - 预计回购股份193.54万至387.09万股，占总股本0.65%至1.30%[9] - 回购实施期限为股东大会通过方案之日起12个月内[11] 财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产253640.65万元，净资产159834.11万元，货币资金88023.85万元[15] - 回购资金上限占总资产、净资产和货币资金比重分别为4.73%、7.51%、13.63%[15] 其他要点 - 本次回购用于股权激励或员工持股计划，未实施则注销[17] - 存在回购无法实施、已回购股份无法授出等风险[23][24]

兴瑞科技股份回购计划 - 公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购部分A股股份 回购资金总额不低于6000万元且不超过1.2亿元 [1] - 回购股份价格不超过31元/股 预计回购数量约为193.54万股至387.09万股 [1] - 回购股份占公司总股本比例为0.6500%至1.3000% [1] - 回购股份将用于股权激励或员工持股计划或法律法规允许的其他激励类型 [1] - 回购期限为股东大会审议通过方案之日起12个月内 [1]

财务表现 - 2024年营业总收入19.02亿元，同比下降5.17% [1][4] - 毛利润4.84亿元，归属净利润2.29亿元，扣非净利润2.21亿元，同比分别下降14.41%和16.09% [1][4] - 营业总收入、归属净利润和扣非净利润的滚动环比分别下降4.75%、15.22%和16.53% [4] 新能源汽车业务 - 新能源汽车业务销售收入10.41亿元，占汽车电子业务收入80%以上，同比增速超过10% [5][6] - 镶嵌模组件的同步研发和量产交付能力推动国际品牌客户新产品落地 [5][6] - 头部客户策略性调整对下半年业绩产生短期冲击 [6] 智能终端与消费电子业务 - 智能终端领域新机种模具开发数量同比翻倍，但未转化为显著营收贡献 [4] - 消费电子领域与柯尼卡美能达、索尼等品牌合作，但整体营收增长乏力 [4] 产能布局 - 宁波慈溪新能源汽车零部件产业基地投产，苏州扩产项目有序建设，泰国子公司设立并启动产能扩充 [7] - 完成东莞、慈溪、苏州及泰国产能规划布局，提升越南、印尼在地化管理能力 [7] ESG治理 - 首次完成覆盖全公司范围的碳排放范围1到3盘查，并由SGS鉴证 [7] - 推进智造工厂项目，完成智能工厂屋顶光伏项目实施 [7]