财务资助规定 - 对外提供财务资助有三种除外情况[2] - 不得为关联人提供财务资助，特定子公司或参股公司资助其他股东应按比例资助[5] - 董事会审议须经出席董事三分之二以上同意，关联董事回避表决[6] 股东会审议情形 - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[7] - 单次资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交[7] - 最近十二个月内累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交[7] 部门职责 - 计划财务部是对外财务资助主管部门，负责办理手续和资金跟踪监督[8][9] - 内审部负责对财务资助事项进行日常监督检查和审计工作[10] 信息披露 - 披露接受资助对象基本情况、财务指标及关联关系等[13] - 披露财务资助风险防范措施及担保情况[13] - 为与关联人共同投资子公司提供资助需披露其他股东情况[13] - 董事会需评估资助事项利益、风险和公允性[13] - 保荐机构或财务顾问对资助事项发表独立意见[13] - 披露公司提供财务资助总余额及占净资产比例等[13] - 已披露资助事项出现特定情形需及时披露情况及措施[14] 其他规定 - 逾期财务资助款项收回前不得向同一对象追加资助[16] - 违反规定提供资助将追究有关人员责任[18] - 公司控股子公司对外提供财务资助适用本制度[20]

资金管理规范 - 制度规范公司资金管理，防止大股东及关联方占用资金[2] - 董事长、总经理等为防止资金占用第一责任人[5] 资金往来规定 - 大股东及关联方经营性资金往来需按规定决策实施[5] - 禁止非经营性占用公司资金，有多种禁止情形[6] 监督检查机制 - 财务部门定期检查非经营性资金往来，财务总监定期报告[8] - 内部审计部门监督非经营性资金占用情况[8] 占用处理措施 - 发生占用，董事会要求大股东停止侵害并赔偿损失[9] - 经提议可申请冻结大股东股份[10] 清偿规定 - 被占用资金原则上以现金清偿[15] - 符合条件可探索金融创新方式清偿，但需报批[15] 违规责任 - 大股东等违反规定占用资金应承担赔偿责任[13] - 董事、高管擅自批准资金占用视为严重违规[15] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17] - 解释及修订权归公司董事会[17]

战略与决策委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议召开规则 - 例会每年召开一次[11] - 提前三天通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议通过规则 - 决议经全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会[13] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存超十年[13] - 细则自董事会审议通过生效[17]

累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则规范选举董事行为[2] - 选两名及以上董事时股东投票权可集中或分散使用[2] - 一次选一名董事时不适用[3] - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[3] - 多轮选举应重新计算票数[3] 选举规则 - 独立董事与非独立董事选举分开[5] - 选票数不得超限额，候选人数不超应选人数[5] - 选票总数≤有效票数则有效[5] - 当选董事得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[6] 生效时间 - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[7]

投资决策审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准[7] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需董事会审议[9] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[10] 投资决策机构与职责 - 公司股东会、董事会及总经理为对外投资决策机构[12] - 董事会战略与决策委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[12] - 公司投资管理部负责寻找、收集对外投资信息并综合分析[12] - 公司计划财务部负责对外投资项目投资效益评估等[12] 投资分类与程序 - 公司对外投资分短期和长期两大类[15] - 短期投资程序为计划财务部编资金流量表等按审批权限审批后实施[16] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资[16] - 对外长期投资程序包括初步评估、可行性分析等[17] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资，出现投资悖于经营方向等情况可转让对外投资[19] - 对外长期投资转让需提书面分析报告，报董事会或股东会批准[20] 委托理财与财务核算 - 公司委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同[31] - 财务部门对对外投资完整记录和核算[23] - 公司期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[23] 审计与盘点 - 公司对子公司定期或专项审计，对投资资产定期盘点或核对[24]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任秘书离职后三个月内聘任新秘书[4] - 任期三年，可连聘连任[4] - 受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] - 出现细则情形一个月内解聘[7] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[10] - 协助董事会加强公司治理机制建设[11] - 协助制定资本市场发展战略[12] - 协助董事、高管了解信息披露法规，为独立董事履职提供协助[14] 证券事务代表 - 设专职证券事务代表，由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] 培训与考核 - 被推荐人员应参加深交所认可资格培训并取得合格证书[16] - 董秘和证代每两年至少参加一次深交所后续培训[17] - 被深交所通报批评或年度考核不合格应参加最近一期后续培训[17] - 培训内容包括信息披露、治理等主题[17] - 董秘需接受公司内部、深交所年度和离任考核[19] - 履职报告书应如实反映履职情况[19] 其他 - 公司应为董秘履职提供便利条件[13] - 董秘违反细则情节严重董事会应及时解聘[21] - 细则自董事会审议通过之日起实施[23]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人属于关联人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无对应价格则按成本加合理利润确定[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不超30万元，与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，由总经理审批[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，与关联自然人成交金额超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议，还需按规定披露审计或评估报告[12] 关联资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[11][13] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[13] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审批规定[13] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[14] 日常关联交易处理 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行审议程序并披露，协议条款重大变化或续签按新金额处理[14] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额并履行审议程序和披露，超出预计金额以超出金额为准履行程序并披露[15] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[17] 关联交易豁免与披露 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按本章规定履行义务，但《股票上市规则》规定情形仍需履行[18] - 公司披露关联交易应按规定提交文件资料，内容符合相关规定[19] - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止、履行情况及定价依据等事项[19] 子公司关联交易 - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为履行审批和披露义务[21] - 公司参股公司关联交易或与公司关联人交易可能影响股价时，公司应参照制度履行披露义务[21] 制度生效与解释 - 本制度由董事会修改报股东会审议通过，董事会负责解释，经股东会通过之日起生效实施[21]

内审部门设置 - 公司设内审部负责内部审计工作，专职人员不少于二人[5][6] - 内审部负责人应为专职，由审计委员会提名，董事会任免，须有中级以上专业技术职称及实际内部审计工作经验[6] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划等[8] 内审工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9][10] - 内部审计部门每季度向审计专门委员会报告一次内部审计工作和问题，每年提交一次内部审计报告[34] 工作计划与报告提交 - 内部审计部门在每个会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后二个月提交年度内部审计工作报告[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[24] 定期检查与审计 - 内部审计部门每半年对公司重大事项实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[10] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18][30] - 内审部应在业绩快报对外披露前进行审计[19][31] 审计范围与要求 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[12] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[25] 缺陷处理 - 内审部对审查发现的内部控制缺陷督促整改，发现重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[12][26] 审计证据与底稿 - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿应清晰完整记录相关信息[12] 资料保存 - 内部审计部门的工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[13] - 审计报告及佐证资料由专人收集整理归档保存[38] 特殊事项审计 - 内审部实施正式审计前三天下达审计通知书[24] - 内审部在重要的对外投资事项发生后及时进行审计[26] - 内审部在重要的购买和出售资产事项发生后及时审计[27] - 内审部在重要的对外担保事项发生后及时进行审计[27] 外部审计 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行一次审计或鉴证[35] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和相关审计或鉴证报告[36] 奖惩制度 - 对遵守法规、效益显著的集体和个人给予表扬或奖励[40] - 对违反制度的被审计部门、子公司和个人给予处分等处理[43] - 对违反制度的审计工作人员给予处分，造成损失的承担赔偿责任[45]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事委员占比二分之一以上并担任召集人[4] - 委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议应提前三天通知全体委员，经全体同意可豁免通知时限[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数以上通过[13] - 讨论关联议案时，关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[13] - 无关联委员出席不足半数，事项提交董事会审议[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 细则自董事会通过生效，解释及修订权归董事会[18] - 细则于2025年9月修订[1]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上并担任召集人[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，连选可连任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 例会每年至少召开一次[11] - 会议召开三天前通知全体委员，经全体同意可豁免通知时限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[11] - 讨论关联议题时关联委员回避，无关联委员过半数出席举行，决议须无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] 薪酬计划流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过，高管薪酬计划报董事会批准[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7]