董事会秘书聘任与解聘 - 原任秘书离职后三个月内聘任新秘书[4] - 任期三年，可连聘连任[4] - 受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] - 出现细则情形一个月内解聘[7] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[10] - 协助董事会加强公司治理机制建设[11] - 协助制定资本市场发展战略[12] - 协助董事、高管了解信息披露法规，为独立董事履职提供协助[14] 证券事务代表 - 设专职证券事务代表，由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] 培训与考核 - 被推荐人员应参加深交所认可资格培训并取得合格证书[16] - 董秘和证代每两年至少参加一次深交所后续培训[17] - 被深交所通报批评或年度考核不合格应参加最近一期后续培训[17] - 培训内容包括信息披露、治理等主题[17] - 董秘需接受公司内部、深交所年度和离任考核[19] - 履职报告书应如实反映履职情况[19] 其他 - 公司应为董秘履职提供便利条件[13] - 董秘违反细则情节严重董事会应及时解聘[21] - 细则自董事会审议通过之日起实施[23]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人属于关联人[4] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无对应价格则按成本加合理利润确定[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不超30万元，与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，由总经理审批[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，与关联自然人成交金额超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议，还需按规定披露审计或评估报告[12] 关联资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[11][13] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[13] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用审批规定[13] 独立董事职责 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[14] 日常关联交易处理 - 日常关联交易首次发生按协议金额履行审议程序并披露，协议条款重大变化或续签按新金额处理[14] - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额并履行审议程序和披露，超出预计金额以超出金额为准履行程序并披露[15] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[17] 关联交易豁免与披露 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按本章规定履行义务，但《股票上市规则》规定情形仍需履行[18] - 公司披露关联交易应按规定提交文件资料，内容符合相关规定[19] - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止、履行情况及定价依据等事项[19] 子公司关联交易 - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为履行审批和披露义务[21] - 公司参股公司关联交易或与公司关联人交易可能影响股价时，公司应参照制度履行披露义务[21] 制度生效与解释 - 本制度由董事会修改报股东会审议通过，董事会负责解释，经股东会通过之日起生效实施[21]

内审部门设置 - 公司设内审部负责内部审计工作，专职人员不少于二人[5][6] - 内审部负责人应为专职，由审计委员会提名，董事会任免，须有中级以上专业技术职称及实际内部审计工作经验[6] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划等[8] 内审工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9][10] - 内部审计部门每季度向审计专门委员会报告一次内部审计工作和问题，每年提交一次内部审计报告[34] 工作计划与报告提交 - 内部审计部门在每个会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后二个月提交年度内部审计工作报告[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[24] 定期检查与审计 - 内部审计部门每半年对公司重大事项实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[10] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18][30] - 内审部应在业绩快报对外披露前进行审计[19][31] 审计范围与要求 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[12] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[25] 缺陷处理 - 内审部对审查发现的内部控制缺陷督促整改，发现重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[12][26] 审计证据与底稿 - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿应清晰完整记录相关信息[12] 资料保存 - 内部审计部门的工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[13] - 审计报告及佐证资料由专人收集整理归档保存[38] 特殊事项审计 - 内审部实施正式审计前三天下达审计通知书[24] - 内审部在重要的对外投资事项发生后及时进行审计[26] - 内审部在重要的购买和出售资产事项发生后及时审计[27] - 内审部在重要的对外担保事项发生后及时进行审计[27] 外部审计 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行一次审计或鉴证[35] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和相关审计或鉴证报告[36] 奖惩制度 - 对遵守法规、效益显著的集体和个人给予表扬或奖励[40] - 对违反制度的被审计部门、子公司和个人给予处分等处理[43] - 对违反制度的审计工作人员给予处分，造成损失的承担赔偿责任[45]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事委员占比二分之一以上并担任召集人[4] - 委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议应提前三天通知全体委员，经全体同意可豁免通知时限[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数以上通过[13] - 讨论关联议案时，关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[13] - 无关联委员出席不足半数，事项提交董事会审议[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 细则自董事会通过生效，解释及修订权归董事会[18] - 细则于2025年9月修订[1]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上并担任召集人[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，连选可连任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 例会每年至少召开一次[11] - 会议召开三天前通知全体委员，经全体同意可豁免通知时限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[11] - 讨论关联议题时关联委员回避，无关联委员过半数出席举行，决议须无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] 薪酬计划流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过，高管薪酬计划报董事会批准[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 提前三天通知，全体同意可豁免[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 职责范围 - 审核财务信息及披露等多项工作[2] - 监督评估内外部审计和内控[2] - 提议聘请或更换外部审计机构[7] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联过半数出席可开会[20] - 无关联不足半数提交董事会审议[20] 其他规定 - 可聘请中介，费用公司支付[20] - 会议有记录，保存不少于十年[20] - 通过议案次日通报董事会[20] - 细则生效、执行、解释等规定[22]

人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名，由董事会决定聘任或解聘[2] 会议规定 - 总经理办公会议记录保管期限为10年[13] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[13] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下，由总经理决定[20] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额不超1000万元，由总经理决定[20] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以下或绝对金额不超1000万元，由总经理决定[20] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下或绝对金额不超100万元，由总经理决定[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额不超1000万元，由总经理决定[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下或绝对金额不超100万元，由总经理决定[20] - 公司与关联自然人发生交易金额不超30万元、与关联法人发生交易金额不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理决定[21] 资产处置 - 总经理对正常使用已到年限应报废的固定资产有处置权[23] - 总经理对非正常使用未到年限且价值500万元以下的固定资产有处置权[23] - 总经理对闲置的价值500万元以下的固定资产等有处置权[23] 审批权力 - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权[23] 报告职责 - 总经理应定期向董事会书面报告公司资产、经营指标等情况[25] - 总经理应向审计委员会报告财务制度执行等情况[26] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营等情况[26] - 重大事故等发生，总经理等应半小时内报告董事长[26] 绩效评价 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[28] 细则修改 - 出现特定情形须及时修改本细则[31]

财务差错认定 - 年度财报重大会计差错涉资产等金额占比超5%且绝对超500万[4] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏涉金额占净资产10%以上[6] 业绩差异认定 - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上无合理解释为重大差异[6] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上无合理解释为重大差异[6] 制度相关 - 制度于2025年9月修订[1] - 季度、半年度报告信息披露差错认定参照执行[15] - 制度自董事会审议通过生效实施[15]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[9] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内完成编制及披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下必须审计[8] - 季度报告财务资料一般无需审计，中国证监会或深交所另有规定除外[8] 报告审议确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[11] 业绩预告快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内披露业绩预告；半年度出现特定情形，应在半年度结束15日内预告[12] - 公司出现向有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密等情形，应及时披露业绩快报[13] 其他信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司应披露[15] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动等重大事件，投资者未得知时应立即披露[15] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等最先发生的时点，及时履行重大事件信息披露义务[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化等，应主动告知公司董事会并配合披露[19] 暂缓免于披露 - 公司拟披露信息属商业秘密等可暂缓或免于披露，符合特定条件[20] - 公司有证据证明拟披露信息涉及国家秘密，依法豁免披露[20] - 公司及相关信息披露义务人暂缓、免于披露原因消除应及时披露并说明情况[21] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，由董事会秘书负责[23] - 公司各部门重大决策前应征询董事会秘书意见并报告进展[24] - 公司信息披露文件保存期限不少于十年[25] - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数通过后提请董事会审议[28] 保密工作要求 - 未公开信息自重大事件最先发生时点启动内部流转、审核及披露流程[29] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[33] - 公司董事会应与内幕信息知情人签署保密协议[33] - 公司生产经营情况知情者在定期报告公告前不得泄露相关情况和数据[33] 新闻稿及澄清 - 公司有关部门新闻稿须经董事会秘书审稿后发表[34] - 公司披露信息泄露应及时报告证券交易所和中国证监会[35] - 公共传媒消息影响公司股价时应提供证据并发布澄清公告[35] 财务信息披露 - 公司财务信息披露前应执行相关内部控制制度确保信息真实准确[36] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况并要求提供资料[36] - 财务总监应配合董事会秘书进行财务信息披露工作[36] - 内部审计机构应对财务管理和核算内部控制制度进行监督[36] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[36] 信息披露责任 - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告承担主要责任[38] - 董事长、总经理、财务总监对财务会计报告披露承担主要责任[39] - 人员失职导致信息披露违规应给予处分并要求赔偿[39] - 部门信息披露问题董事会秘书可建议处罚责任人[39] - 公司信息披露违规应检查制度并处分责任人[39]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后半年内每年转让不超25%[5] - 离职后半年内不得转让本公司股份[4][6] 新增股份规定 - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售计入次一年度[6] - 因权益分派股份增加，可同比例增加当年度可转让数量[6] - 上市已满一年，年内新增无限售按75%自动锁定[12] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[12] 其他规定 - 股份变动2个交易日内通过董事会向深交所申报并公告[7] - 违规买卖股票，董事会收回收益并披露情况[7][9] - 董事和高管确保特定关联方不发生内幕交易[9] - 董事和高管在规定时间内委托公司申报个人身份信息[10] - 离任后三年内拟再次聘任，提前五个交易日书面报告深交所[14] - 定期报告披露董事、高管买卖本公司股票情况[14] - 持股5%以上股东买卖参照董事、高管要求[15] - 制度自董事会审议通过后实施[17] - 制度由润建股份董事会于2025年9月制定[18]