关联交易概述 - 公司与关联方甘肃甘味产业发展有限公司共同出资300万元设立合资公司甘肃甘味茶运营管理有限公司[1] - 公司以自有资金出资90万元持股30% 甘味公司出资210万元持股70%[1] - 合资公司不纳入公司合并报表范围 交易构成关联关系[1][2] 关联方基本情况 - 甘味公司为甘肃省农垦集团有限责任公司全资子公司 注册资本5000万元[2][4] - 甘味公司2024年营业收入3787.89万元 净利润-959.8万元 净资产1431.14万元[4] - 甘味公司运营60个区域品牌和650家授权企业的2000多种特色农产品[3] 交易标的基本情况 - 合资公司注册资本300万元 经营范围涵盖食品销售、饮品制售、餐饮配送等[4] - 股东出资均为现金方式 资金来源为自有资金 出资期限为成立后5年内缴足[4][5] - 合资公司不设董事会 由甘味公司委派董事兼任法定代表人[6] 协议主要内容 - 协议签署日为2025年5月9日 利润分配按实缴出资比例进行[5][6] - 合资公司需提取法定公积金及不低于10%的任意公积金后进行利润分配[6] - 争议解决适用中国法律 由合资公司住所地或协议签订地法院管辖[6] 交易目的与影响 - 公司可利用成熟乳制品供应链为合资公司提供优质牛奶原料[7] - 通过甘味品牌渠道扩大市场覆盖 提升品牌曝光度与影响力[7] - 参股茶饮市场实现多元化发展 30%持股比例使风险相对可控[7][8] 累计关联交易情况 - 年初至披露日与同一关联人累计交易金额146.50万元[9] - 连续12个月累计关联交易金额1812.08万元 达净资产0.5%以上但未超5%[2] 独立董事意见 - 独立董事全票通过议案 认为交易符合公司发展战略[9] - 交易遵循公平自愿原则 不存在损害中小股东利益情形[9]

合资公司设立 - 公司与甘味公司拟共同出资300万元设合资公司，公司出资90万元占30%股权[1][2] - 合资公司经营范围包括食品销售、加工等[8] - 2025年5月9日签署协议设立，各方认缴金额5年内出资完毕[11] 关联交易 - 连续十二个月与同一关联人累计关联交易金额为1812.08万元[3] - 年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易总金额为146.50万元[17] 甘味公司情况 - 截至2024年12月31日，甘味公司营收3787.89万元，净利润 - 959.8万元[6] - 甘肃省农垦集团有限责任公司持有甘味公司100%股权[6] 未来展望 - 合资公司设立利于提高公司区域影响力等[19] - 经营受多方面影响，投资收益不确定[16]

会议安排 - 公司第五届董事会第六次临时会议通知于2025年5月6日发出[1] - 会议于2025年5月9日以电子通信表决方式召开[2] 会议情况 - 应出席董事9人，实际出席并表决9人，由董事长杨毅主持[2][3] 议案审议 - 审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》[4] - 表决情况为7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事回避表决[4] - 议案已获独立董事专门会议第二次会议审议通过，不需提交股东大会审议[4][5] 公告日期 - 公告日期为2025年5月13日[8]

股价表现与估值 - 5月6日收盘价8.81元 单日上涨3.16% 市净率1.62 总市值17.23亿元 [1] - 公司市净率1.62低于行业平均值5.28及行业中值2.51 [2] - 静态市盈率-10.36倍 TTM市盈率-11.68倍 显著低于行业平均的42.33倍和40.30倍 [2] 资金流向 - 5月6日主力资金净流出806.74万元 近5日累计净流出2014.05万元 [1] 主营业务与品牌 - 主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务 [1] - 产品涵盖巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等液态乳制品 [1] - 拥有"庄园牧场"、"圣湖"、"东方多鲜庄园"三个主要乳品品牌 [1] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入2.10亿元 同比下降6.61% [1] - 当期净利润亏损2595.08万元 但同比收窄41.85% [1] - 销售毛利率为19.93% [1] 行业对比 - 总市值17.23亿元低于行业平均值139.05亿元及行业中值50.72亿元 [2] - 在同业可比公司中 市净率低于新诺威的15.26倍和惠发食品的5.10倍 但高于得利斯的1.20倍和天润乳业的1.32倍 [2] - 市盈率表现与骑士乳业(-286.88倍)、好想你(-72.79倍)等亏损企业同处负值区间 [2]

财报披露 - 公司于2025年4月25日披露《2024年年度报告》及其摘要[1] 业绩说明会 - 2025年5月14日15:00 - 16:30举办2024年度网上业绩说明会，在深交所“互动易”平台举行[1] - 董事长杨毅等出席业绩说明会[1] 问题征集与解答 - 提前向投资者征集2024年度业绩说明会问题，可在深交所“互动易”平台提问[2] - 将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

子公司信息 - 全资子公司更名为甘肃庄园牧业集团有限公司[1] - 已完成工商变更并取得新《营业执照》[1] - 注册资本壹仟万元，成立于2024年7月22日[1] 变更原因及影响 - 名称变更出于规范管理、业务发展和战略规划需要[2] - 变更无不利影响，不损害公司和股东利益[2] 公告信息 - 公告发布日期为2025年4月28日[4]

股价情况 - 公司股票2025年4月23 - 25日收盘价格跌幅偏离值累计超20%，属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无需更正补充，无应披露未披露事项[3][4] - 2025年4月25日披露年报和一季报，无应修正情况[6] 经营情况 - 公司近期经营正常，内外部环境无重大变化[3]

财务表现 - 2024年公司实现总营业收入8.9亿元，同比减少6.87%，归母净利润-1.66亿元，同比减少104% [1] - 2025年一季度总营业收入2.1亿元，同比减少6.61%，归母净利润-0.26亿元，亏损同比减少41.85% [1] - 一季度经营活动现金流量净额1602.8万元，同比增长99.60%，筹资活动现金流量净额3346.8万元，同比增长22.68% [2] 业绩下滑原因 - 2024年业绩下滑主要受原奶价格下行导致的生物资产减值、销售费用激增及西北核心市场萎缩影响 [2] - 一季度营收下降因公司优化存货管理减少采购，但成本控制和费用管理使亏损收窄 [2] 业务策略与转型 - 深化全产业链优势，依托30万亩牧草基地推出富硒奶、有机奶等高端产品 [3] - 优化定价策略，推出"性价比+地域特色"产品组合如常温版浆水酸奶 [3] - 探索B端市场，开发餐饮专用乳制品以规避与全国性品牌直接竞争 [3] 行业挑战 - 全国性品牌下沉渗透压缩区域品牌生存空间，低温产品高成本与区域消费力错配 [4] - 公司转型受供应链短板和品牌力局限制约，需破解定价策略、并购后遗症及债务压力 [4]

公司经营与财务表现 - 2024年实现营业收入8.90亿元，同比下降6.87%，归属于上市公司股东的净利润亏损1.66亿元，主要因原奶成本倒挂、高自有原奶供给率及营销费用挤压利润空间 [8] - 截至2024年末总资产24.08亿元，净资产10.92亿元，资产负债率54.65% [8] - 2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，因未达到《公司章程》规定的现金分红条件 [86][87] 行业与业务概况 - 公司为区域型乳企，核心销售区域为甘肃、青海、陕西，拥有"庄园牧场"、"圣湖"、"东方多鲜庄园"三大品牌，产品涵盖巴氏杀菌乳、灭菌乳等液态乳制品 [3][4] - 2024年乳制品行业面临原奶供需失衡、消费结构变化导致的成本上行和市场竞争加剧压力 [8] - 公司通过维持高自有原奶供给率保障产业链安全，但导致毛利率下降，同时被列为"农业产业化国家重点龙头企业" [4][8] 公司治理与重大事项 - 董事会审议通过20项议案，包括2024年年报、2025年一季度报告、续聘大信会计师事务所等，其中16项需提交股东大会审议 [13][16][36][45] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件，需股东大会以特别决议（2/3以上表决权）通过 [45][46][47] - 2025年计划向银行申请综合授信额度，并预计发生日常关联交易，关联董事/监事已回避表决 [26][33][64] 审计与内部控制 - 续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，其2023年证券业务收入4.50亿元，近三年受行政处罚6次、行政监管措施14次 [90][92][94] - 2024年内部控制评价报告显示体系有效运行，大信出具无保留意见审计报告 [39][72] - 募集资金存放与使用情况符合规定，保荐机构及会计师事务所均出具无异议核查意见 [28][29][66] 股东与股权结构 - 报告期末普通股前10名股东无转融通出借股份变动情况，无优先股股东 [7][100] - 实际控制人产权关系通过方框图披露，未披露具体持股比例 [8]

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 码 · 京75 兰州庄园牧场股份有限公司 营业收入扣除情况 专项审核报告 大信专审字[2025]第 9-00114 号 WUYIGE Certified Public Accountants 路 1 号 Room 2206 22/F. Xuevuan International Tower No 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 营业收入扣除情况 专项审核报告 大信专审字[2025]第 9-00114 号 兰州庄园牧场股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表, 包括 2024年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、2024年度合并及母公司利润表、股东 权益表、现金流量表以及财务报表附注,并于 2025年 4 月 23 日出具大信审字[2025]第 9-001 ...