关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审批 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易由股东会审议批准[14] - 与关联自然人成交金额超30万元经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[15] - 与关联自然人交易金额不超30万元由董事长审议批准[15] - 与关联法人交易金额不超300万元或在最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内由董事长审议批准[15] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保无论数额大小，均需董事会会议审议通过后提交股东会审议[15] 关联交易协议期限 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[15] 关联交易豁免 - 因公开招标等导致与关联人的关联交易，可向深交所申请豁免按本办法规定履行相关义务[16] 董事会审议要求 - 审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[19] 独立董事审核 - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应通过董事会秘书提交材料，独立董事判断前可聘请中介机构出具报告[20] 审核文件要求 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件，股东会除审核上述文件外，还需审核独立董事专门会议决议[20][22] 关联交易执行 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行但未获批的公司有权终止[20] 信息披露 - 公司应按规定披露关联交易协议相关事项及定价依据，董事会秘书负责信息披露并提交文件[22] - 披露关联交易向深交所提交7类文件，公告应包含9项内容[22][23] 关联交易免审免披 - 公司与关联人5类交易可免予按关联交易审议和披露[23][24] 独立董事监督 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[26] 关联人责任 - 关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[26] 人员责任 - 股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反制度造成损失应承担赔偿责任[26]

内审部人员与报告 - 内审部至少配备专职审计人员3人，设专职经理1名[12] - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作[14] - 每年结束后6个月内将审计档案送交公司档案室归档[18] 审计计划与报告时间 - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度报告[15] - 每季度结束后对财务收支和经济活动综合审计，结束后两个月提交年度报告[23] 审计检查频率 - 每半年至少检查一次货币资金内控制度执行情况[15] - 每季度至少对募集资金存放与使用情况审计一次[29] 审计报告保管期限 - 审计工作底稿和季度财务审计报告保管期限为5年[18] - 其他审计工作报告保管期限为10年[18] 审计委员会与董事会职责 - 审计委员会成员中独立董事应过半数[10] - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[8] 审计通知与申诉 - 审计五日前发书面审计通知书，专案审计除外[22] - 被审计对象有异议可一周内向董事长申诉，董事长15日内处理[23] 及时审计事项 - 大额非经常性资金往来等重要事项发生后及时审计[26][27][28] 内部控制评价与鉴证 - 内审部至少每年提交一次内部控制评价报告[24] - 审计委员会根据内审部报告出具年度评价报告[34] - 公司至少每两年要求会计师事务所出具一次鉴证报告[34] 信息披露与制度相关 - 审查信息披露事务管理制度关注六项内容[31][32] - 年度报告披露时披露内部控制评价和审计报告[36] - 制度按国家法规和章程执行，解释权归董事会[38] - 制度自董事会决议通过之日起生效[38]

担保原则与范围 - 公司对外担保须遵循合法、审慎等原则，经董事会或股东会批准[7] - 可为合并报表范围的控股、参股公司及业务所需单位担保，对方需有较强偿债能力[9] 担保审批要求 - 担保前需掌握被担保人资信状况，分析收益和风险[11] - 担保申请人需提供企业资料、财务报表等资料[11] - 担保须董事会全体成员过半数等同意或经股东会批准[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形须经股东会审议[13][14] 担保风险控制 - 申请担保人提供的反担保或防范风险措施须与担保数额对应[16] - 担保债务到期展期需重新履行审批及信息披露义务[16] 合同签署与管理 - 经董事会或股东会决定后，由董事长或授权人签署担保合同[18] - 担保合同除银行格式合同外，需律师事务所审阅或出具法律意见[18] - 财务部负责保存管理担保合同及资料，逐笔登记、检查并与银行核对[20] 后续处理与披露 - 被担保人债务到期后十五个工作日未还款等情况，公司应报告董事会[21] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[22] - 董事会或股东会批准的对外担保，需披露总额及占净资产比例[25] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款等情形，公司需及时披露[25] 责任追究 - 董事等人员擅自越权签担保合同造成损害，应追究责任[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[11] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[13] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[12] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[12] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[13] 备案与报送要求 - 涉及并购重组等内幕信息按规定时间报送备案[15] - 董事会秘书同时登记备案内幕信息知情人，材料保存至少十年[15] - 内幕信息知情人签章确认档案5个交易日交董事会秘书办公室[16] - 自查有问题2个工作日报送情况及处理结果[21] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日报送相关档案及备忘录[21] - 违规处分决定做出后3个工作日报深圳证监局和深交所备案[26] - 披露重大事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[19] - 进行重大事项制作《重大事项进程备忘录》并报送深交所[20] 其他要求 - 公司应配合监管对内幕信息管理情况现场检查[22] - 内幕信息流转审批不同要求需在董事会秘书办公室备案[17] - 内幕信息知情人违规按情节处分，涉嫌犯罪移交司法机关[26] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 制度未尽事宜按国家相关法规和《公司章程》执行[30] - 制度抵触时按国家法规或《公司章程》执行并修订[30] - 制度制定和修改需董事会审议通过后实施[30] - 制度由董事会负责解释和修订[30]

股份持有与锁定 - 制度适用于控股股东等持有和买卖公司股票管理[7] - 董事、高管所持公司股份上市交易后按承诺书锁定，任职期间每年转让不超25%，不超1000股可一次性卖出[12] - 公司上市已满一年，董事、高管证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[14] - 公司上市未满一年，董事、高管证券账户内新增公司股份按100%自动锁定[15] 减持规定 - 大股东或特定股东集中竞价交易减持，连续90自然日内减持总数不超公司股份总数1%[19] - 股东集中竞价减持非公开发行股份，限制转让期届满后12个月内减持数量不超该次发行股份50%[20] - 大股东或特定股东大宗交易减持，连续90自然日内减持总数不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[20] - 大股东或特定股东协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[20] 离任规定 - 董事和高管离任6个月内不得转让股份，任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年转让不超25%[15] - 董事和高管申报离任6个月后的12个月内，出售股票数量不超股份的50%[15] 交易披露 - 董事、高管买卖本公司股份及其衍生品种需在2个交易日内公告[30] - 公司应在定期报告中披露董事和高管买卖本公司股票情况[30] 违规处理 - 违反短线交易规定所得收益归公司，董事会应收回[26] - 违反本制度买卖股份所得收益归公司，董事会收回，情节严重给予处分或交相关部门处罚[33]

董事选举规则 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[7] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[11] - 多轮选举时重新计算累积表决票[11] 投票有效性 - 投票总数多于最高表决票数无效[11][12] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[13] - 当选人数不足时进行后续选举[13] - 得票相同造成超员时重新选举[13]

董事提名 - 公司董事会提名吴新科为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][7][8] - 被提名人最近十二个月及三十六个月无相关违规情形[7][8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名田永臣为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[6] - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[9] - 被提名人通过资格审查且符合任职条件[2] - 被提名人具备相关知识和工作经验[5]

董事会提名 - 公司董事会提名杨敬宇为第五届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属无持股、任职、业务往来等限制情况[6][7] - 被提名人具备相关知识经验，满足专业资格要求[5][6] - 被提名人无不良情况，最近十二个月内无禁止情形[7][8] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担相应法律责任[9]

董事薪酬方案 - 第五届董事薪酬方案于2025年6月13日经第四届董事会第三十次会议审议[1] - 担任管理职务和未担任管理职务的董事津贴均为2.4万元/年（税前）[1] - 独立董事津贴为8万元/年（税前）[1] 方案适用情况 - 适用对象为第五届董事会成员[2] - 适用期限自方案经股东大会审议通过至第五届董事会届满[3] 发放规则 - 非独立董事薪酬与津贴按月发放，独立董事按季度发放[4] - 离任董事薪酬与津贴按实际任期计算发放[4] - 薪酬与津贴为税前金额，个税由公司代扣代缴[4] - 董事薪酬方案须经股东大会审议通过方可生效[4]