参会股东情况 - 出席会议股东及代理人共139人，代表有表决权股份117,766,268股，占总数43.7203%[11] - 出席现场会议股东及代理人共7名，代表有表决权股份116,893,854股，占总数43.3964%[12] - 参加网络投票股东共132名，代表有表决权股份872,414股，占总数0.3239%[13] 换届选举情况 - 张立品换届选举同意股份数116,895,902股，占出席会议股东及代理人表决权股份总数99.2609%[18] - 戚思明换届选举同意股份数116,895,901股，占比99.2609%[18] - 鞠万金换届选举同意股份数116,895,923股，占比99.2610%[18] - 张礼扬换届选举同意股份数116,895,901股，占比99.2609%[20] - 苏敏换届选举同意股份数116,895,407股，占比99.2605%[20] - 吴新科换届选举同意股份数116,895,908股，占比99.2609%[20] 中小投资者投票情况 - 中小投资者对张立品议案同意股份数2,048股，占出席会议中小投资者股东表决权股份总数0.2348%[18] - 杨敬宇中小投资者同意股份数为1,557股，占比0.1785%[21] - 田永臣中小投资者同意股份数为1,557股，占比0.1785%[21] 提案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的提案》同意117,650,528股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9017％，中小投资者同意756,674股，占比86.7334％[22] - 《关于修订<股东会议事规则>的提案》同意117,649,528股，占比99.9009％，中小投资者同意755,674股，占比86.6187％[22] - 《关于修订<董事会议事规则>的提案》同意117,649,528股，占比99.9009％，中小投资者同意755,674股，占比86.6187％[23] - 《关于修订<独立董事工作制度>的提案》同意117,643,768股，占比99.8960％，中小投资者同意749,914股，占比85.9585％[24] - 《关于修订<对外投资制度>的提案》同意117,644,768股，占比99.8968％，中小投资者同意750,914股，占比86.0731％[25] - 《关于修订<对外担保管理制度>的提案》同意117,603,968股，占比99.8622％，中小投资者同意710,114股，占比81.3964％[26] - 《关于第五届董事薪酬方案的提案》同意43,509,732股，占比99.5176％，中小投资者同意661,514股，占比75.8257％[30] - 《关于变更部分募投项目暨新增实施主体和实施地点的提案》同意117,558,768股，占比99.8238％，中小投资者同意664,914股，占比76.2154％[31]

人事任命 - 选举张立品为第五届董事会董事长[3] - 选举鞠万金为第五届董事会副董事长[5] - 聘任张威为公司总经理[8] - 聘任李战功、刘仲昆、曹文智为副总经理[10] - 聘任刘仲昆为公司财务负责人[11] - 聘任曹文智为公司董事会秘书和内审负责人[13][14] - 聘任冯谦为公司证券事务代表[15] 薪酬方案 - 审议通过第五届高级管理人员薪酬方案[17] - 薪酬依据行业、规模和公司经营情况制定[17]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保交易符合公平、公开、公允原则，并遵循《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [2] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、定价透明等原则，且不得损害公司及股东利益，尤其需保护中小股东权益 [2] - 关联交易协议需明确具体条款，董事会可聘请专业机构评估交易合理性 [2] 关联交易与关联人定义 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项，并包括深交所认定的其他交易 [3][4] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [4][5] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人亦视为关联人，公司需动态更新关联人名单 [7] 关联交易审批权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会批准，首次日常关联交易无具体金额也需股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会批准 [7] - 董事长可审批与关联自然人交易≤30万元或与关联法人交易≤300万元（或净资产0.5%以内） [8] 关联交易审议与表决程序 - 关联股东/董事需回避表决，股东大会非关联股东表决情况需披露，董事会非关联董事不足3人时提交股东大会 [10][11] - 独立董事需对关联交易进行事前认可，可借助中介机构报告作为判断依据 [11] - 审批需提交交易背景说明、定价依据、中介报告等文件，股东大会决议还需独立董事专门会议意见 [11][12] 关联交易信息披露 - 公司需披露关联交易协议订立、变更及履行情况，重点说明定价依据及对财务状况的影响 [13] - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、独立董事意见等，涉及政府批文或中介报告的需一并提交 [13] - 特定情形（如公开招标、按市场条件向关联自然人提供服务）可豁免关联交易审议及披露 [14] 关联交易监控与责任 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [14] - 关联人占用公司资源导致损失的，董事会需通过诉讼等措施追责，相关责任人需赔偿损失 [15][16] 制度修订与解释 - 制度修订需董事会提案并经股东大会批准，与国家法规冲突时以法规为准并立即修订 [16] - 制度由董事会负责解释，"以上""以下"等表述包含本数，"超过""低于"不包含本数 [16]

内部控制管理制度总则 - 公司制定内部控制管理制度旨在加强规范运作，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效益、保障资产安全、确保信息披露真实准确[2] - 董事会对公司内部控制管理制度的制定和执行负最终责任[3] 内部控制基本要求 - 内部控制需涵盖内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督八大要素[4] - 公司需完善治理结构，建立激励约束机制，明确部门职责权限和逐级问责制度[5][6] - 控制活动覆盖销售收款、采购付款、资产管理、对外投资、财务报告、信息披露等全业务流程[7] 重点业务领域控制 - 对控股子公司实施委派董事监事、重大事项报告、财务定期分析、绩效考核等管控措施[14] - 关联交易需遵循公允原则，严格执行审批程序及回避表决制度，独立董事需进行事前认可[16][17][19][20] - 对外担保需评估被担保方资信状况，控股股东提供担保需反担保，建立合同跟踪管理机制[25][26][28][29] - 募集资金实行专户存储，按项目预算使用，变更用途需履行审批程序并披露[34][35][36][41] 监督与信息披露 - 内部审计机构定期检查内部控制缺陷，重大异常情况需立即报告董事会[58][59] - 董事会需出具年度内部控制评价报告，经审计委员会审议后披露，会计师事务所出具非标意见时需专项说明[61][62][63] - 将内部控制执行情况纳入绩效考核，建立责任追究机制[64]

募集资金管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，确保资金使用与招股说明书承诺一致，保护投资者权益 [1] - 募集资金专指通过发行股票及其衍生品种募集的资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金定义为实际募集资金净额超过计划金额的部分，需纳入专户管理 [2][11] - 公司董事会需持续监督募集资金使用效益，建立分级审批权限和风险控制体系 [4] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，专户数量不超过募投项目个数 [5] - 公司需在资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议包含8项核心条款 [6] - 专户禁止存放非募集资金，超募资金同样需纳入专户管理 [5][6] - 控股子公司实施募投项目时需共同签署三方协议 [6] 募集资金使用规范 - 资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助或质押 [8] - 使用程序需经项目实施部门申请、财务审核及分管领导逐级审批 [10] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年等情形时需重新论证项目可行性 [11] - 闲置资金可进行现金管理，但产品期限不得超过12个月且需保本 [16][18] 募集资金变更与监督 - 变更资金用途需经董事会、股东会决议及独立董事、保荐机构审核 [24][13] - 变更后项目应聚焦主业，董事会需进行可行性分析和风险控制 [25][26] - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告 [35] - 保荐机构需每半年现场检查，年度核查报告需与会计师事务所鉴证报告同步披露 [37][17] 超募资金管理 - 超募资金优先用于补充项目资金缺口、临时补流或现金管理 [21] - 使用超募资金需披露项目建设方案、投资回报率等信息 [20] - 闲置超募资金补流需说明必要性，单次期限不超过12个月 [11][19] - 公司需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下年度计划 [12]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在加强内部控制管理、促进经济管理、提高经济效益，需遵守《审计法》及深交所规定 [2] - 审计对象涵盖公司内部机构、控股子公司及重大参股公司，涉及财务信息真实性、经营效率等评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规性、资产安全、经营效率及信息披露真实性 [2][4] 审计机构设置与人员要求 - 董事会下设独立审计委员会，成员需过半数独立董事且由会计专业人士牵头 [6] - 内审部为独立部门，至少配备3名专职人员，负责人不得兼任财务职务 [7][8][9] - 审计人员需具备专业能力并保持独立性，被审计对象不得妨碍其工作 [10][11] 审计职责与工作范围 - 审计委员会需监督内审部运作，审阅年度计划并协调外部审计关系 [15] - 内审部需每季度汇报问题，重点检查财务合规性、反舞弊机制及重大事项（如关联交易、募集资金） [16][17] - 审计覆盖所有业务环节，包括采购、存货、投资及信息披露等 [18][19] 审计程序与实施要求 - 审计流程包括计划制定、证据收集、报告提交及整改跟踪，工作底稿需保存5-10年 [20][21][23] - 发现内控缺陷时需督促整改并后续审查，重大风险需立即上报董事会 [26][27] - 大额资金、对外投资等事项需专项审计，关注审批程序及合同履行情况 [28][29][30] 信息披露与评价要求 - 年度内部控制评价报告需披露缺陷整改情况及有效性结论 [36][20] - 会计师事务所每两年需出具内控鉴证报告，非无保留结论需董事会专项说明 [37][38] - 内审部需在业绩快报披露前审计会计政策、异常事项及持续经营假设 [34] 附则与制度执行 - 制度与法律冲突时以法规为准，解释权归董事会，自决议通过日起生效 [40][41][42]

公司对外担保管理制度核心要点 - 规范担保行为以控制资产运营风险，促进公司健康发展 [1] - 担保类型包括借款担保、信用证/银行承兑汇票担保、保函担保等 [2] - 担保需遵循合法、审慎、自愿等原则，严禁强制担保行为 [4] - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准后实施 [5] 担保对象与条件 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：合并报表范围内控股公司、参股公司或业务合作单位 [7] - 被担保方需具备较强偿债能力，经营/财务状况良好且无重大法律风险 [9] - 特殊情况需为非关联方担保时，必须履行反担保措施 [8] 担保审批流程 - 董事会审批需过半数董事同意且出席董事2/3以上通过，独立董事2/3以上同意 [14] - 股东会审批触发条件包括：单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、被担保方资产负债率超70%等 [15] - 关联担保需非关联董事审议后提交股东会，关联方需回避表决 [16] 风险管理措施 - 财务部负责担保档案管理，定期核查担保时效并与金融机构对账 [10][27] - 被担保方出现经营恶化、破产或债务逾期15工作日未履行时需立即报告董事会 [28][30] - 履行担保责任后需启动反担保追偿程序，必要时通过法律手段预先行使追偿权 [31][33] 合同与信息披露 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等要素，格式合同需经律所审阅 [24][22] - 强制登记类担保需完成法律登记手续 [26] - 除合并报表内子公司互保外，所有担保事项需在指定媒体披露担保总额及占净资产比例 [39][40] 违规责任 - 越权担保或违规操作导致损失的责任人需承担赔偿及处分 [41][42] - 涉嫌刑事犯罪的将移送司法机关 [44]

累积投票制总则 - 累积投票制定义为股东会选举董事时，每一股拥有与拟选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [1][2] - 实施情形包括选举2名以上独立董事，或公司单一股东及其一致行动人持股≥30%时选举2名及以上非职工代表董事 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程 [1] 董事候选人提名 - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求，独立董事提名还需满足《上市公司独立董事管理办法》 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历及是否存在任职限制情形 [2][3] - 董事候选人须承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核任职资格后确定候选人名单 [3] 投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权数=持股数×待选董事人数，可集中投给一个或多个候选人 [3][4] - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份（未累积）的二分之一，按得票数从高到低排序确定 [4] - 若当选董事不足章程规定人数的三分之二，需进行第二轮或两个月内补选；得票相同者需重新选举 [4] 投票执行与附则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并由董事会秘书解释投票方法 [5] - 实施细则修改与解释权归董事会，自公司IPO并在深交所上市后生效 [5]

防范大股东及关联方资金占用专项制度 核心观点 - 公司制定专项制度以防止大股东及关联方非经营性占用资金，明确禁止通过关联交易、代偿债务、拆借资金、担保债权等形式占用资金 [1][2] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占行为将立即冻结相关股份并通过股权变现清偿 [6] - 设立由董事长领导的专项领导小组，负责日常监督及资金流向审查 [4] 制度适用范围 - 适用于公司大股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] - 明确"资金占用"定义，包括经营环节关联交易、代付费用、拆借资金、担保债权等无实质交易背景的资金转移 [1][2] 防范原则与禁止行为 - 严禁直接或间接向关联方提供资金，包括代垫费用、通过银行委托贷款、开具商业票据等 [2] - 禁止控股股东以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等隐蔽方式占用资金 [2] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》规定 [3] 管理措施与责任主体 - 董事会为最高责任机构，董事及高管需履行资金安全维护义务 [3][4] - 专项领导小组由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书组成，负责制定防范方案及审查资金信息 [4] - 财务总监需定期向领导小组报告关联方非经营性资金占用情况 [4] 追责与处罚机制 - 占用资金造成损失的，相关方需赔偿并追究责任人责任，严重者启动罢免或刑事责任程序 [5] - 董事或高管擅自批准资金占用的，视为严重违规并通报股东会，涉及金额巨大的将严肃处理 [6] - 被占用资金优先以现金清偿，无法清偿时通过司法冻结股权变现偿还 [6] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释并修订，自审议通过之日起生效 [6] - 未明确规定的事项按相关法律法规及《公司章程》执行 [6]

外汇套期保值业务管理制度 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范相关操作及信息披露，防范投资风险，确保资产安全 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则第24号》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，未经批准子公司不得自行操作 [2] 业务品种与原则 - 外汇套期保值品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权等衍生品交易 [1] - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避汇率/利率风险为目的，禁止投机交易 [2] - 交易对手限定为经国家外汇管理局和央行批准的金融机构 [2] - 业务需基于外汇收支谨慎预测，交割期与实际业务执行期匹配 [2] 审批权限 - 交易保证金超过最近一期净利润50%且超500万元需审批 [5] - 单日最高合约价值超过最近一期净资产50%且超5000万元需审批 [5] - 子公司无最终审批权，所有业务需报董事长审批 [6] 组织架构 - 股东会、董事会及董事长为决策机构 [6] - 设立外汇套期保值工作小组作为日常管理机构 [6] - 财务部负责业务操作，内审部负责监督审查 [6][7] - 独立董事和审计委员会有权监督资金使用情况 [7] 操作流程 - 财务部收集汇率信息并提出业务建议 [7] - 工作小组制定方案报董事长审批 [7] - 财务部询价比价后选定金融机构并拟定交易安排 [7] - 双方确认价格后签署合约，财务部跟踪交易状态 [8] - 每季度上报盈亏情况以确定信息披露义务 [8] 风险管理 - 建立持仓预警和止损机制，防止重大差错和欺诈 [9] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报应对方案 [9] - 重大风险(亏损达净利润10%且超1000万元)需2日内披露 [10] 信息披露 - 按照证监会和深交所规定披露外汇套期保值业务信息 [10] - 出现重大风险时需及时报告并披露 [10]