资本市场估值逻辑 - 资本市场更看重公司的成长叙事而非短期盈利 亏损但具备清晰战略和增长空间的公司能获得更高估值容忍度 [1] - 股价反映未来现金流折现(DCF)逻辑 特斯拉、京东等长期亏损企业因代表行业变革叙事而受追捧 [2] - 拉夏贝尔案例显示 营收超百亿但缺乏新故事的企业可能面临退市风险 [2] 安奈儿投资价值分析 新股东协同效应 - 实控人变更为世纪金源总裁黄涛 其旗下拥有"童兜天地"等儿童业态品牌 与公司儿童产业战略形成协同 [3] - 世纪金源在地产和商业运营领域的资源 有望为安奈儿打开渠道拓展空间 [3] 被低估的核心资产 - **渠道网络**：覆盖全国近700家门店 含一二线核心商圈 拥有30年中国儿童体型数据库及超百万会员数据 [3] - **品牌价值**：位列中国十大童装品牌 具备高信任度的品牌心智和忠诚度 试错成本高的行业特性强化其优势 [4] - **科技壁垒**：拥有抗病毒抗菌面料技术 电子束接枝技术具备拓展至成人功能性服装和家纺领域的潜力 [5][6] 潜在业务升级方向 - **门店改造**：将传统门店升级为含IP体验区、亲子活动区、健康服务角的复合空间 验证"IP+科技+服务"模式 [4] - **品牌强化**：通过面料安全测试台、有害物质检测仪等可视化手段 建立"科学育儿"品牌联想 [4] - **技术商业化**：与上下游合作开发新材料 拓展技术应用至运动、户外、医护等新领域 [6] 市值与资本预期 - 当前市值36亿元 实控人变更反映资本市场对公司多重低估价值和未来可能性的溢价认可 [6]

公司控制权变更 - 安奈儿正积极筹划控制权变更相关事项 作为A股"童装第一股" 公司自上市以来业绩表现突出 但2020年成为业绩转折点 开启长达四年下行周期 [1] - 控制权变更可能是创始人深思熟虑的结果 创始人含辛茹苦带大的"孩子"不会轻易舍弃 [1] 困境反转投资逻辑 - 安奈儿符合彼得·林奇定义的"暂时性困境"特征 市场倾向于将短期问题长期化 但公司基本面仍然稳固 [2] - 安奈儿作为中国童装行业曾经的领军者 当前处境与林奇描述的困境反转型公司高度相似 [1][2] 行业竞争与转型举措 - 在快时尚当道的服装行业 安奈儿构筑了难以复制的竞争壁垒 [2] - 公司推动品牌从"传统童装"向"功能科技型"转型 推出抗病毒抗菌的安心衣和注重舒适的超舒衣 并探索深圳校服品牌 [2] - 安奈儿子公司与水木接枝成立合资公司 获得电子束接枝改性面料在童装领域应用的独家授权 [2] 品牌价值与市场基础 - 经历行业洗牌、渠道转型、消费习惯变迁等多重挑战后 公司依然保持核心品牌价值与市场基础 [3] - 品牌底蕴与渠道根基仍在 具备长期生命力 控制权变更可能是"破茧行动"的最后东风 [3]

控制权变更 - 公司控股股东曹璋、王建青与深圳新创源投资签署《股份转让协议》，曹璋同时签署《表决权放弃协议》，交易完成后新创源将成为控股股东，黄涛成为实际控制人 [1] - 此次控制权变更是以资本为纽带的战略重生，旨在突破行业集中度提升背景下的增长瓶颈 [2] - A股市场2023年发生超过120起控制权变更案例，部分企业通过新控股方资源注入实现转型成功 [2] 公司经营现状 - 作为A股"童装第一股"，公司曾凭借品牌影响力和渠道优势占据重要市场地位，但近年因行业竞争加剧、消费需求变化及经营效率不足陷入亏损 [1] - 公司线下门店布局、核心用户群体及行业知名度仍是其翻盘的重要筹码 [1] - 公司多次尝试数字化转型、跨界收购及IP联名等方式提升竞争力，但效果未达预期 [3] 品牌价值与行业地位 - 公司深耕童装行业29年，是中国童装行业代表性企业，以安全舒适产品赢得消费者信赖 [3] - 在80、90后父母心智中，"安奈儿"仍是品质童装的代名词，品牌认知优势显著 [3] - 公司多次获得"中国十大童装品牌"荣誉，是行业早期开拓者之一 [3] 转型前景 - 新控股方入场有望通过战略重塑和管理优化激活企业内生动力 [2] - 公司专业积淀与新控股方资源结合，可能成为传统品牌焕新的范本 [3] - 此次控制权变更或为行业提供传统服装品牌转型的参考路径 [2]

控制权变更 - 世纪金源总裁黄涛将通过深圳新创源投资合伙企业成为安奈儿新实控人 [1][3] - 原控股股东曹璋、王建青合计转让2776.44万股（占总股本13.03%），转让价15.21元/股，总价款4.22亿元 [3] - 曹璋同时放弃剩余3056.24万股限售股（占14.35%）表决权，新创源将成为控股股东 [3] - 新创源需在董事会改组前增持3%股份，确保表决权比例不低于16.03% [4] 公司背景与业绩 - 安奈儿为国内A股首家童装上市公司，前身为1996年创立的"安尼尔童装店"，2017年深交所上市 [4] - 2020年起业绩持续下滑：2024年营收6.39亿元（较2019年13.27亿元腰斩），净利润亏损1.16亿元，5年累计亏损5.05亿元 [5] - 2025年Q1营收1.44亿元（同比降27.28%），归母净亏损833.33万元 [5] - 门店数量锐减：2020年直营店1085家+加盟店420家，2024年仅剩直营441家+加盟99家+联营130家 [6] 收购方背景 - 新创源实控人黄涛系世纪金源集团执行董事兼总裁，该集团成立于1991年，累计投资4000亿元，涉足地产、酒店文旅等领域 [5] - 黄涛通过西藏景源持有皖通科技21.94%股权，为其实控人 [5] - 世纪金源商管业务覆盖100余家购物中心，管理面积超1000万平方米 [6] - 目前暂无向安奈儿注入资产计划 [6] 市场反应 - 公告次日（6月10日）安奈儿股价报16.08元，跌幅4.85% [7]

控制权转让方案 - 交易采用"股权转让+放弃表决权+承诺不谋求控制权+受让方二级市场增持"四套组合方式确保控制权稳固 [1] - 原实控人曹璋、王建青合计持股27.38%，其中曹璋持股19.13%，王建青持股8.25% [2] - 曹璋因减持新规限制最多转让4.78%股份，王建青转让全部8.25%股份，合计转让13.03% [2] - 转让后曹璋剩余14.35%股份仍为第一大股东，但通过签署表决权放弃协议和不谋求控制权承诺函确保受让方控股地位 [2] 交易结构设计特点 - 曹璋主动承诺不谋求控制权，通过法律手段消除未来控制权争议隐患 [2] - 受让方承诺在董事会改组完成前通过大宗交易增持3%股份，确保合计取得16.03%表决权 [3] - 受让方二级市场增持行为具有公开透明特性，显示其对公司长期价值的看好 [3] 交易影响与行业背景 - 控制权变更方案为上市公司长期稳定和战略发展提供坚实保障 [1] - 6月以来多家上市公司推进控制权变更，作为战略升级重要契机 [3] - 交易有望帮助公司突破发展困境，为品牌注入新活力，重塑童装行业标杆 [3]

控制权变更 - 公司控股股东拟变更为深圳新创源投资合伙企业 转让2776.44万股股份(占总股本13.03%) 转让价15.21元/股 总价款约4.22亿元 [1] - 原控股股东曹璋放弃剩余3056.24万股(占14.35%)表决权 通过协议确保新创源控股稳定 [1] - 新创源已支付8000万元意向金(占交易价款20%) 剩余款项将在深交所确认后10个工作日内完成支付 [1] 新控股股东背景 - 实际控制人变更为世纪金源总裁黄涛 世纪金源业务覆盖地产开发 商业运营 大健康等领域 连续多年入选"中国企业500强" [2] - 世纪金源旗下儿童产业布局突出 拥有"童兜天地""奇趣家"等体验式品牌 与商业 文旅板块深度整合 [2] - 黄涛曾于2022年入主安徽皖通科技 通过并购重组助力其2024年扭亏为盈(净利润0.37亿元 同比增147.08%) [3] 公司业务现状 - 公司深耕童装近30年 拥有"ANNIL安奈儿"品牌 专注中高端童装供应链上下游环节 [2] - 截至2024年12月31日 公司在全国建立670家线下门店 其中直营店441家 [2] - 童装业务基本盘稳固 670家门店构成渠道壁垒 为新控股股东提供优质"改造土壤" [3] 未来发展规划 - 新创源将在股份交割后1个月内改组董事会 提名3名非独立董事 3名独立董事 并推荐总经理和财务总监人选 [2] - 世纪金源资源可助力公司拓展购物中心渠道 儿童产业生态与公司品牌定位高度契合 有望实现会员体系 场景体验协同 [3] - 新创源资本与产业资源注入 有望在产业协同 市场拓展 技术研发 供应链优化等关键领域赋能公司 [3]

控制权变更 - 公司控股股东曹璋、王建青拟转让13.03%股份，交易对手方为投资管理机构，控制权将变更 [2] - 停牌时间预计不超过2个交易日，交易完成后实际控制人将变更 [2] 公司经营困境 - 2022年因抗病毒面料信息披露不准确收到深交所警示函 [3] - 2023年计划以4亿元收购深圳创新科22%股权，因高溢价及资金压力终止 [3] - 终止"安奈儿电商运营中心建设项目"，延期"营销网络数字化升级项目" [3] 财务表现 - 2020-2024年归母净利润累计亏损5.02亿元（-0.47亿、-0.03亿、-2.37亿、-1亿、-1.15亿） [4] - 2025年一季度营收1.44亿元（同比-27.28%），归母净利润-833.33万元（同比-169.01%） [4] 未来发展 - 新实控人需解决业务整合与业绩改善问题 [3] - 公司此前转型尝试均未成功，需关注新资源引入效果 [3]

股东大会基本情况 - 会议召开时间为2025年6月10日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为9:15—9:25 9:30—11:30和13:00—15:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2025年6月 [1] - 现场会议地点为深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座15楼1501会议室 [1] - 会议召开方式为现场表决和网络投票相结合 同一股份只能选择一种表决方式 表决结果以第一次有效投票结果为准 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 主持人为公司董事长曹璋先生 [1] 股东出席情况 - 公司总股本为213,016,872股 回购股份专用证券账户的股份数为606,252股 本次股东大会有表决权的总股数为212,410,620股 [2] - 出席股东大会的股东及股东委托代理人共182名 代表公司股份71,129,383股 占有表决权股份总数的33.4867% [2] - 通过现场参加会议的股东及股东委托代理人共3名 代表公司股份 通过网络投票的股东共179名 代表公司股份12,796,249股 占有表决权股份总数的6.0243% [2] 议案审议表决情况 - 普通决议案包括《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年年度报告》及其摘要 公司2024年度利润分配方案 公司及子公司向银行申请综合授信额度 公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一 [2][3][6] - 特别决议案为变更注册资本 经营范围并修订《公司章程》 [2][6] - 《2024年度董事会工作报告》议案同意票数70,750,327股 占出席会议有表决权股份数的99.4671% [5] - 《2024年度监事会工作报告》议案同意票数70,749,827股 占99.4664% [5] - 《2024年度财务决算报告》议案同意票数70,708,027股 占99.4076% [5] - 《2024年年度报告》及其摘要议案同意票数70,706,927股 占99.4061% [5] - 公司2024年度利润分配方案议案同意票数59,116,734股 占83.1116% [5] - 公司及子公司向银行申请综合授信额度议案同意票数70,748,427股 占99.4644% [6] - 公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理议案同意票数70,748,327股 占99.4643% [6] - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一议案同意票数70,743,527股 占99.4575% [6] - 变更注册资本 经营范围并修订《公司章程》议案同意票数70,745,827股 占99.4608% [6] 法律意见 - 北京市金杜（深圳）律师事务所认为本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规 出席人员和召集人资格合法有效 表决程序和表决结果合法有效 [4]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年6月10日召开2024年度股东大会，会议地点为深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋A座15楼1501会议室，现场会议由董事长曹璋主持 [3] - 股东大会通知通过指定网站公告，实际召开时间、地点、审议议案与公告内容一致 [3] - 网络投票时间为2025年6月10日9:15至15:00，通过深圳证券交易所交易系统进行 [4] 股东大会出席情况 - 现场出席股东及代理人共3人，代表有表决权股份58,333,134股，占公司有表决权股份总数的27.4624% [5] - 参与网络投票股东179人，代表股份12,796,249股，占比6.0243%，其中中小投资者178人，代表股份1,206,956股 [5] - 合计出席股东182人，代表股份71,129,383股，占公司有表决权股份总数的33.4867% [5] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，主要议案同意比例均超99.4%，反对票占比不足0.5% [7][8][9][10] - 中小投资者对议案支持率在64.97%-68.57%之间，反对率最高达31.63% [7][8][9] - 特别决议事项获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [13] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [14] - 出席人员资格及召集人资格合法有效，表决程序及结果合法有效 [14]

股东大会信息 - 公司决定于2025年6月10日召开2024年度股东大会，4月25日公告通知[6] - 现场会议于2025年6月10日下午14:00召开，网络投票时间为当天9:15至15:00[7] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人3人，代表有表决权股份58,333,134股，占比27.4624%[9] - 参与网络投票股东179名，代表有表决权股份12,796,249股，占比6.0243%[9] - 中小投资者178人，代表有表决权股份1,205,956股，占比0.5677%[9] - 出席股东大会股东182人，代表有表决权股份71,129,383股，占比33.4867%[9] 股份总数 - 本次股东大会有表决权股份总数为212,410,620股[12] 议案表决情况 - 《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》同意70,750,327股，占比99.4671%；中小投资者同意826,900股，占比68.5680%[14] - 《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》同意70,749,827股，占比99.4664%；中小投资者同意826,400股，占比68.5265%[15] - 《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》同意70,708,027股，占比99.4076%；中小投资者同意784,600股，占比65.0604%[17] - 《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》同意70,706,927股，占比99.4061%；中小投资者同意783,500股，占比64.9692%[18] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意59,116,734股，占比83.1116%；中小投资者同意783,600股，占比64.9775%[19] - 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》同意70,748,427股，占比99.4644%；中小投资者同意825,000股，占比68.4105%[21] - 《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意70,748,327股，占比99.4643%；中小投资者同意824,900股，占比68.4022%[21] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意70,743,527股，占比99.4575%；中小投资者同意820,100股，占比68.0041%[24] - 《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》同意70,745,827股，占比99.4608%；中小投资者同意822,400股，占比68.1949%[24] 会议结果 - 公司本次股东大会召集、召开、表决程序和结果均合法有效[28]