根据您的要求，我已将提供的财报关键点按照单一主题进行分组。归类结果如下： 收入和利润 - 第三季度营业收入为1.058亿元，同比下降2.36%[4] - 年初至报告期末营业收入为3.687亿元，同比下降18.41%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-3402万元，亏损同比收窄28.61%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-6272万元，亏损同比收窄19.32%[4] - 营业总收入本期为3.69亿元，较上期4.52亿元下降18.4%[31] - 公司净利润为-6,339.6万元，较上年同期-7,865.9万元亏损收窄19.4%[32] - 营业利润为-6,233.6万元，较上年同期-7,611.3万元亏损收窄18.1%[32] - 基本每股收益为-0.30元，较上年同期-0.37元亏损收窄18.9%[33] 成本和费用 - 营业总成本本期为4.43亿元，较上期5.32亿元下降16.7%[31] - 营业成本本期为1.89亿元，较上期2.20亿元下降14.3%[31] - 销售费用本期为1.99亿元，较上期2.42亿元下降17.8%[31] - 支付给职工及为职工支付的现金为1.127亿元，较上年同期1.333亿元下降15.4%[36] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-4299万元，同比改善7.39%[4] - 年初至报告期末收到其他与经营活动有关的现金为1350万元，同比下降85.09%[14] - 经营活动产生的现金流量净额为-4,299.4万元，较上年同期-4,642.5万元改善7.4%[35][36] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3.799亿元，较上年同期4.713亿元下降19.4%[35] - 筹资活动产生的现金流量净额为2,263.8万元，较上年同期-2.485亿元实现由负转正[37] - 取得借款收到的现金为2.293亿元，较上年同期6,000万元大幅增长282.2%[37] - 年初至报告期末取得借款收到的现金为2.293亿元，同比大幅增加282.17%[14] - 年初至报告期末支付其他与筹资活动有关的现金为1.451亿元，同比激增976.83%[14] - 期末现金及现金等价物余额为4.787亿元，较上年同期5.084亿元下降5.8%[37] 资产负债项目 - 总资产为10.794亿元，较上年度末增长5.80%[4] - 短期借款为2.285亿元，较期初大幅增加281.27%[9] - 货币资金期末余额为6.09亿元，较期初5.22亿元增长16.7%[26] - 短期借款期末余额为2.28亿元，较期初5992.85万元大幅增长281.2%[27] - 未分配利润为-2.50亿元，较期初-1.87亿元亏损扩大33.5%[29] - 存货期末余额为1.76亿元，较期初1.64亿元增长7.6%[26] - 应收账款期末余额为2300.77万元，较期初2743.87万元下降16.1%[26] - 归属于母公司所有者权益合计为6.42亿元，较期初7.06亿元下降9.1%[29] 其他财务数据 - 利息收入为413.4万元，较上年同期892.1万元大幅下降53.7%[32] 控制权变更 - 公司控股股东变更为深圳新创源投资合伙企业，持股比例为13.03%，对应27,764,410股[16][17] - 原实际控制人曹璋持股比例为14.35%，对应30,562,419股，并放弃其全部股份对应的表决权[16][17] - 控制权变更涉及股份转让27,764,410股，占总股本13.03%，转让价格为每股15.21元[17] - 股份转让总价款为422,296,676.10元人民币[17] - 协议转让股份已于2025年8月13日完成过户登记[18] 股东信息 - 股东徐文利持股比例为6.37%，对应13,571,150股[16] - 浙江永禧投资管理有限公司旗下基金持股比例为3.62%，对应7,713,223股[16] - 摩根士丹利国际股份有限公司持股比例为0.92%，对应1,951,282股[16] 股权激励 - 2023年股票期权激励计划首次授予761.8171万份期权，行权价格为14.50元/股[21] - 股票期权激励计划首次授予人数为66人[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[11] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再提名[12] 独立董事辞职与补选 - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[18] 委员会相关规定 - 审计委员会独董过半数，会计专业独董任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会独董过半数并任召集人[5] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[24] 独立董事职权行使 - 部分特别职权需全体独董过半数同意[17] - 部分事项经独董过半数同意后提交董事会[21] 资料保存与披露 - 工作记录及公司资料保存10年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 保障知情权，通报运营情况并提供资料[32] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 可建立责任保险制度[34] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[34] 制度相关 - 制度由董事会解释和修订，股东会审议通过生效[37][38]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应及时披露并提交股东会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应及时披露并须经董事会审议[9] - 交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等六种情况，董事会授权总经理批准[11] 决策机构职责 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，各在权限内决策[15] - 董事会战略委员会研究并建议公司长期发展战略和重大投资决策[15] - 总经理负责新投资项目信息收集等，可设项目实施小组[15] - 财务部门负责投资项目信息收集等多项财务相关工作[13] 投资管理流程 - 对外投资项目实行逐级审批，按规定程序办理[18] - 公司应对投资项目跟踪管理，定期组织对外投资质量分析[17] - 长期投资合同或协议须经财务、法务审核，授权决策机构批准[18] 人员管理 - 派出人员每年与公司签责任书，接受考核指标并提交年度述职报告[27] - 总经理负责组织对派出董事、监事进行年度和任期考核[28] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[25] - 新建子公司每月向公司财务部门和内审部报送财务报表[25] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务真实性、合法性[25] - 公司对子公司进行定期或专项审计[26] - 子公司对重大事项及时报告公司董事会、财务部门及董秘[28] 信息披露与档案管理 - 公司对外投资按相关法规和章程履行信息披露义务并管理档案[31] - 子公司遵循公司《信息披露管理制度》[31] 办法说明 - 本办法由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[34][35]

募集资金使用规则 - 募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方协议后可使用[6] - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%需及时通知相关方[6] - 以募集资金置换自筹资金原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] - 自筹资金支付后6个月内可置换募集资金[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[17] - 现金管理产品期限不得超12个月[22] - 部分募集资金用于永久补充流动资金需募集资金到账超1年[27] 投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%应调整投资计划并披露[11] - 项目搁置超1年、投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证可行性[12] - 拟延期实施需经董事会审议通过并披露[14] 资金使用审议 - 将募集资金用于置换自有资金、现金管理等事项需经董事会审议并披露[14] - 改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准需经股东会审议[15] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按相应程序使用，达或超10%经股东会审议通过[25] - 节余募集资金低于500万元人民币或低于募集资金净额1%豁免程序，使用情况在年报披露[27] 监督检查 - 内部审计部至少每季度检查一次募集资金情况[29] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[29] - 会计师事务所需对董事会专项报告进行合理保证并提出鉴证结论[31] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应及时核查并报告，至少每半年进行1次现场例行核查[31] - 每个会计年度结束后应出具专项核查报告并披露[31] 特殊情况处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时董事会应分析理由、提出整改措施并披露[31] - 被出具特定鉴证结论时保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[31] - 发现公司、银行未履约或存在重大违规风险应督促整改并报告[32] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时依国家规定和公司章程执行[34] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[35] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并执行，修订亦同[36]

股权结构 - 公司于2017年5月4日获批首次发行人民币普通股2,500万股，6月1日在深交所上市，发行后总股本10,000万股[9] - 公司设立时向发起人发行有表决权人民币普通股7,500万股[17] - 公司股东曹璋持股31,545,000股，持股比例42.060%；王建青持股28,035,000股，持股比例37.380%；徐文利持股10,515,000股，持股比例14.020%；株洲市安华达投资管理有限公司持股4,905,000股，持股比例6.540%[16] - 公司股份总数为213,016,872股，其中普通股213,016,872股，其他类别股0股[16] 股份交易限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[25] - 公司董监高及持股5%以上股东6个月内短线交易所得收益归公司[25] - 公司公开发行股份前已发行股份上市后1年内不得转让[28] 公司治理规定 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[7] - 股东要求撤销股东会、董事会决议需在60日内提出[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼权[34] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金、强令公司违法违规提供担保、利用未公开信息谋取利益、通过非公允交易损害公司和股东权益，应保证公司资产等独立[41] 担保与交易审议 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保，最近十二个月内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[44][45] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[46][47] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[55] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[58] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[59] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[59] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[60] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[73] - 会议记录保存期限不少于十年[74] - 股东会审议重大资产购买、出售或担保超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[77] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[85] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一，公司董事会成员中应有一名公司职工代表[85] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后仍有效，其他义务持续期不少于两年[90] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[91] 独立董事规定 - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[94] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[95] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其亲属，在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其亲属不得任独立董事[96] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[97] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[101] 董事会职权与决策 - 董事会行使召集股东会、决定经营计划等多项职权，应确定交易事项决策权限，重大投资项目报股东会批准[107][108] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需董事会审批[110] - 董事会审批对外担保、提供财务资助需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，但特定控股子公司除外[111] 审计委员会规定 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[121] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[120][122] 利润分配与财务报告 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[142] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[141] 高管任期与分红规定 - 总经理和副总经理每届任期均为3年，连聘可连任[130][135] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[143] - 公司拟实施现金分红，需满足该年度可分配利润为正值、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或重大现金支出等条件[143] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%，不同发展阶段有不同现金分红占比要求[145] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[146] 公司合并分立等事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[161] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，并于30日内公告[162] - 公司合并、减少注册资本应十日内通知债权人，三十日内公告，债权人三十或四十五日内可要求清偿债务或提供担保[164][165] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本百分之五十前不得分配利润[165] - 公司出现解散事由应十日内公示，修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[170] - 公司因特定原因解散，清算组应十五日内成立，清算组十日内通知债权人，六十日内公告，债权人三十或四十五日内申报债权[170][173] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[171]

深圳市安奈儿股份有限公司 对外担保管理办法 二〇二五年十月 1 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 第五条 本办法所称子公司是指公司控股或实际控制的具有独立法人资格主 体的公司，其设立形式包括： 第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任 何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝强令其为他人提供担 保的行为。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件或实施对外 担保 ...

关联交易审批 - 与关联自然人成交30万元以内、关联法人成交300万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内交易由总经理批准[11] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[12] - 与关联人交易成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易提交股东会审议并披露审计或评估报告[13] 特殊关联交易处理 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会[14] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联交易计算与披露 - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[15] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[16] - 关联交易内部报告义务人需在两个工作日内将信息报告董秘办[25] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%、关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易应及时披露[27][28] 关联交易决策与文件保管 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会会议非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[21] - 关联交易决策记录等文件保管期限不少于十年[29] 其他规定 - 关联交易内部报告形式原则上为书面形式[26] - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[29] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订亦同[32]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[10] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[11][20] - 董事会等可提名董事候选人[12] - 特定情形下董事应一个月内离职[10] - 多种情形者不得担任公司董事[6][7] - 候选人被提名后应自查任职条件并提供材料[12] - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三分之一[20] 董事会决策 - 交易多指标达10%以上且部分有金额要求需董事会决策[25] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会[30] - 特定主体可提议开临时会，董事长十日内召集主持[30] - 定期会提前十日通知，临时会提前三日，紧急可缩短[31] 会议出席 - 连续两次未出席或任职期内超半数未出席应说明披露[33] 会议举行与决议 - 过半数董事出席可开会，关联交易过半数非关联董事出席即可[36] - 决议一般全体董事过半数通过，对外担保三分之二以上同意[40] 会议记录与公告 - 会议记录保存不少于十年[41] - 记录应含会议信息等内容[42] - 董事有不同意见可书面说明[43] - 决议公告含会议通知等内容[44] - 重大事项按规定披露[45] - 涉及重大事项分别披露决议和事件公告[45] 资料保管与授权 - 授权委托书等保存十年[47] - 董事会授权董事长闭会职权应明确原则内容[47] 决议执行与监督 - 决议由董事会执行或董事长监督高管执行[48] - 董事长跟踪检查，可要求纠正违规[48] - 决议公告由秘书按规则办理[48] - 公告披露前相关人员保密[48] 规则说明 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[50] - 规则由董事会解释修订，股东会通过生效[51]

印章制度适用范围 - 制度适用于公司及分子公司各类需加盖印章的文件资料[4] 印章刻制与停用 - 新刻制印章需在OA系统填写申请表，经审核到合规单位刻制并登记[5] - 印章停用情形包括磨损、公司名称变动、遗失或被窃等[7] 印章保管与使用审批 - 公司及分子公司各类印章由专人保管，管理员负责管理等[10][11] - 不同印章使用需经相应负责人审批，走对应流程[12][14][16][17] 印章外借规定 - 公司、分子公司OA印章外借需审批，借出人登记，两人以上同行[19] 违规处理与制度生效 - 违规用印按情节处理，审计部可检查纠正[21] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[22][23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 临时股东会不定期召开，在特定情形发生之日起2个月内召开[19] 股东会召开请求与提议 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[19][22] - 审计委员会或单独或合计持股10%以上股东可提议董事会召开临时股东会[23] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[11][16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审议[13][14] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[15] 股东会召集与通知 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[24] - 公司召开年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知[25] 股东提案 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[29] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人持股比例30%以上或选2名以上董事，应采用累积投票制[31] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[33] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职，由过半数董事推举1名董事主持[39] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时，由过半数成员推举1名成员主持[39] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[40] - 会议主持人违规使会议无法进行，经出席有表决权过半数股东同意，可推举1人主持继续开会[40] 发言时间 - 股东或其代理人发言时间一般不得超过5分钟[43] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[50] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[53] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权1/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] 表决相关 - 股东会表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[55] - 股东或其代理人可查验投票结果[56] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[56] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告相关信息[56] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[56] - 新任董事在决议当日就任[56] - 派现、送股或转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[56] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[57] - 会议记录应保存不少于10年[59] 决议执行 - 董事会负责执行股东会决议[61] - 董事长可督促检查决议执行情况[61]