北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深圳市安奈儿股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 致：深圳市安奈儿股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市安奈儿 股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中 华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、 规范性文件和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，指派律师出席了公司于 2025 年 12 月 29 日召开的 2025 年第四次临时股 东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2．公司 2025 年 12 月 13 日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资 ...

公司治理结构变更 - 公司于2025年10月28日召开第四届董事会第二十三次会议，并于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 [1] - 根据决议，公司取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，以符合《中华人民共和国公司法》的规定 [1] - 公司已于2025年12月22日完成上述事项的工商变更登记和章程备案手续，并取得了深圳市市场监督管理局出具的《登记通知书》 [2]

会议情况 - 2025年10月28日召开第四届董事会第二十三次会议[2] - 2025年11月14日召开2025年第二次临时股东大会[2] 决议事项 - 会议审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案[2] 变更进展 - 2025年12月22日完成工商变更登记和章程备案手续[2] - 2025年12月23日发布相关公告[4]

公司治理与风险保障 - 安奈儿于12月19日晚间发布公告，其2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》 [2]

股东会信息 - 公司2025年第三次临时股东会于12月19日14:00现场召开[4] - 网络投票时间为12月19日多个时段[5] 股份情况 - 公司总股本为213,016,872股，本次股东会有表决权股份总数为181,848,201股[8] 参会股东情况 - 参加股东会股东及代理人共88名，代表股份28,659,844股，占比15.7603%[8] 议案表决情况 - 为公司及董高买责任险议案，同意股数占比98.8590%，中小投资者同意占比63.4814%[15]

股东会基本信息 - 公司于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东会[2] - 出席股东会股东88人，代表股份28,659,844股，占比15.7603%[9] 股份相关数据 - 公司总股本213,016,872股，回购专用账户股份606,252股[11] - 本次股东会有表决权股份总数181,848,201股[11] 议案表决情况 - 为公司及董高人员买责任险议案，同意28332844股，占比98.8590%[13] - 中小投资者对该议案同意568434股，占比63.4814%[13]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日以通讯会议方式召开第四届第二十五次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《关于聘任2025年度审计机构的议案》在内的文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中童装行业占比98.73% [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入中其他业务占比1.27% [1] 公司市场数据 - 公司股票收盘价为15.69元 [1] - 截至发稿时，公司市值为33亿元 [1]

审计机构变更 - 公司拟聘请中汇为2025年度审计机构，原审计机构为立信[2] - 2025年12月9日审计委员会审议通过该议案[14] - 2025年12月12日董事会审议通过并提交2025年第四次临时股东会审议[16] 中汇情况 - 截至2024年末，中汇合伙人116人，注册会计师694人[4] - 2024年度中汇收入总额101,434万元，审计业务收入89,948万元[4] - 2024年度中汇上市公司审计客户205家，审计收费总额16,963万元[4] - 中汇购买职业保险累计赔偿限额为3亿元[4] - 中汇近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次等[6] 审计费用 - 2025年度中汇审计服务收费138万元，与上一年度一致[10] 立信情况 - 立信对公司2024年度财务报告出具保留意见审计报告[2]

股东会时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议12月29日14:00召开[3] - 网络投票时间为12月29日多个时段[4] - 股权登记日为2025年12月22日[6] 股东会地点 - 会议地点在深圳龙岗区天安云谷产业园3栋A座15楼1501会议室[10] - 登记地点在深圳龙岗区天安云谷产业园3栋A座16楼[15] 其他要点 - 股东曹璋放弃30562419股限售股份（占总股本14.35%）表决权[7] - 本次股东会审议聘任2025年度审计机构议案[11] - 登记时间为2025年12月23 - 26日（法定假期除外）[14] - 普通股投票代码为"362875"，投票简称为"安奈投票"[21] - 授权委托书签发日期为2025年[27]

会议信息 - 公司于2025年12月12日召开第四届董事会第二十五次会议[2] - 会议通知于2025年12月9日发出，7名董事均亲自出席[2] 议案审议 - 审议通过聘任中汇会计师事务所为2025年度审计机构的议案，表决7票同意[3][4] - 审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案，表决7票同意[5][6] 公告发布 - 《关于聘任2025年度审计机构的公告》同日刊登[4] - 《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》同日刊登[6]