关联方资金占用规定 - 控股股东定义及关联方不得占用公司资金[5][8] - 公司不得6种方式为关联方提供资金[8] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[10] 责任与监管 - 董事会负责防范，董事长是第一责任人[11] - 财务总监具体监管，审计需出专项说明[11][12] - 关联方担责，董事高管违规将被追究[14][15]

关联方定义 - 公司关联法人（或其他组织）包含持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人等[5] - 公司关联自然人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意、董事会审议并披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需经相关程序[11] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易需评估审计等[11] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[12] 董事会审议规则 - 董事会审议重大关联交易，董事应了解情况评估影响[13] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[13] - 非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] - 关联董事未回避，其他董事可要求，董事会决定[13] - 关联董事违规，公司可撤销合同，损失其承担[15] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 特殊关联交易审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经相关程序[18] - 公司为关联人提供担保需经相关程序，为控股股东担保需反担保[19] 投资额度规定 - 委托理财等投资额度使用期限不超十二个月，金额不超额度[19] 其他关联交易规定 - 公司放弃权利致关联交易按不同情形适用规定[19][20] - 公司与关联人共同投资以投资额为交易金额适用规定[21] - 日常关联交易按情况履行程序，超预计及时处理[21] - 交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[22] 信息披露 - 公司应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易情况[22] 独立董事职责 - 独立董事对关联交易应审慎判断并披露[25] - 董事会审议时，独立董事应关注是否合规[25] - 独立董事判断可聘请中介机构出具报告[25] 审计委员会职责 - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易[25] - 发现违规及时向交易所和董事会报告[25] 制度相关 - 本制度由董事会制订，股东会审议通过后生效[27] - 制度与法规或章程抵触按规定执行并修订[27] - 制度由董事会负责解释[27]

公司股份发行 - 2017年4月28日核准首次发行1,722万股人民币普通股，5月19日上市[3] - 2019年12月30日核准发行177.30万张可转换公司债券，发行总额17,730.00万元，2020年1月17日挂牌交易，7月6日进入转股期[3] - 公司设立时发行股份总数为4,057万股，每股金额1元，已发行股份数为24,410.3806万股，均为人民币普通股[10] 股东相关 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权在特定情况下提议或自行召集主持临时股东会[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] 董事会相关 - 每届董事会董事任期三年，任期届满可连选连任[66] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 公司财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[110] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，优先选用现金分红[111] 公司担保与重大事项 - 公司提供担保，本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[53] - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[131] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务活动等事项进行监督检查[122] - 章程由公司董事会负责解释，有其他规定从其规定[145] - 章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[146]

公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[6] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] 现金分红政策 - 实施现金分红，当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[12] - 重大资金支出指预计未来一年一次性或累计投资超1亿[12] - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[14] 决策程序与监督 - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意[14] - 审计委员会审议须委员过半数表决同意[14] - 董事会审议现金分红预案需详细记录并保存[15] - 保障中小股东参与股东会权利，可征集投票权[15] - 审计委员会监督分红政策执行及决策程序[15] 特殊情况处理 - 特殊情况无法按既定政策确定方案，应在年报披露原因，方案经2/3以上股东表决通过[11] - 利润分配政策调整经股东会2/3以上表决权通过[16] - 未分配利润为正且盈利但现金分红低于30%需披露相关内容[17] - 未现金分红需披露原因及增强回报举措[20] 其他规定 - 公司应在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[19] - 股东会决议后，董事会两个月内完成股利派发[20] - 制度与法规或章程抵触时按规定执行并修订[22] - 制度由董事会制订、解释，经股东会审议通过生效[22]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员三名董事，两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 人员变动 - 独立董事辞职致少于两名，应履职至新任产生，公司六十日内补选[7] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三日通知，紧急可口头通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责制定考核标准、提出薪酬计划或方案[10] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[11] - 考评先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[13] 其他 - 必要时可邀请人员列席，可聘中介提供意见[17] - 细则董事会制定，通过生效，解释权归董事会[18]

候选人资格 - 候选人高立金已通过第七届董事会提名委员会资格审查[1] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[20][21] - 候选人近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[31] - 候选人担任独立董事公司数量及任期符合要求[35]

董事会提名 - 贵阳新天药业董事会提名高立金为第八届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[5] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[6][7] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量等符合要求[8] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担相应责任[8] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[9]

董事会换届 - 公司第七届董事会任期于2025年5月8日届满，换届选举延期[1] - 第八届董事会由9名董事组成，含5名非独立董事、3名独立董事、1名职工董事[2] - 董事候选人需提交2025年第一次临时股东会选举，任期三年[3] 股权结构 - 董大伦通过新天智药持股75,485,566股，占总股本30.92%[7] - 王金华持股5,223,897股[10] - 王光平持股53,254股[12] - 王文意持股326,855股[12] - 季维嘉持股95,797股[14] 人员情况 - 高立金、官峰、张捷为独立董事，均取得资格证书[16][17][19] - 季维嘉、高立金、官峰、张捷无关联关系，符合任职要求[14][16][17][19] 制度修订 - 公司完成《贵阳新天药业股份有限公司章程》等制度修订[1]

独立董事提名 - 公司董事会提名张捷为第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 被提名人近期无特定违规情形[6][7] - 被提名人担任独董公司数量及任期合规[8] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确，授权报送[8][9] - 若独董任职不符要求，提名人将处理[9]

公司治理 - 2025年7月10日召开第七届董事会第三十一次会议和监事会第二十二次会议[2] 资本变更 - 拟将注册资本由23,149.1231万元增至24,410.3806万元[2] 制度修订 - 修改《公司章程》，修订新增职工代表董事等条款[3] - 梳理现有制度，修改《股东大会议事规则》等14项制度[5] - 部分制度待2025年第一次临时股东会审议通过后生效[5]