人员提名 - 张捷被提名为贵阳新天药业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 张捷具备五年以上相关工作经验[17] - 张捷及直系亲属持股情况符合要求[20][21] - 张捷最近三十六个月内未受相关处罚[31] - 张捷担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[35] - 张捷在该公司连续担任独立董事未超六年[35]

股本信息 - 公司原注册资本为23149.1231万元，修订后为24410.3806万元[3] - 公司原股份总数为23149.1231万股，修订后已发行股份数为24410.3806万股[5] - 上海新天智药生物技术有限公司认购股份2822.4549万股，认购比例69.57%[5] - 贵阳开元生物资源开发有限公司认购股份463.7151万股，认购比例11.43%[5] - 张全槐认购股份446.27万股，认购比例11.00%[5] - 王金华认购股份283.99万股，认购比例7.00%[5] - 蒋毅认购股份40.57万股，认购比例1.00%[5] - 公司设立时发行股份总数为4057万股，面额股每股金额为1元[5] 股份交易与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[8] - 公司董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[8] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[12] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失依规定请求诉讼或直接诉讼[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[14] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[14] - 控股股东及实际控制人对公司和公众股股东负有诚信义务，不得损害其权益[13] 股东大会相关 - 股东大会（股东会）有权选举和更换董事、监事并决定报酬事项[16] - 股东大会（股东会）审议批准董事会、监事会报告[16] - 股东大会（股东会）审议批准公司利润分配和弥补亏损方案[16] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[17] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[17] 担保相关 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[18] - 公司在1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经股东会审议[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[18] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名，设董事长一人，副董事长一人[39] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[39][40] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权，超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[40][41] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[51] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[53] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[53] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[54] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[61] - 公司实施现金分红需满足当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%等条件[62] - 最近3年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[64] 公司运营相关 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告[60] - 公司需在会计年度上半年结束之日起2个月内报送相关报告[60] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但应经董事会决议[74] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[77]

审计机构聘请 - 公司2025年7月10日会议审议通过聘请北京德皓国际为2025年度财务和内控审计机构[1] - 2025年6月30日审计委员会提议聘请北京德皓国际为2025年度审计机构[10] 审计机构情况 - 截至2024年12月，北京德皓国际合伙人66人，注会300人，签署过证券服务业务审计报告注会140人[3] - 2024年度北京德皓国际收入总额43,506.21万元，审计业务收入29,244.86万元，证券业务收入22,572.37万元[3] - 北京德皓国际审计2024年上市公司年报客户125家，同行业上市公司审计客户86家[3] - 北京德皓国际职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购职业保险累计赔偿限额3亿元[4] - 截至2024年12月31日，北京德皓国际近三年受行政监管措施1次[5] - 30名从业人员近三年受行政监管措施22次（21次不在本所执业期间）、自律监管措施6次（均不在本所执业期间）[5] - 签字项目合伙人近三年签署和复核上市公司数8家，签字注册会计师近三年签署上市公司审计报告4家，项目质量复核人员近三年签署和复核上市公司数量5家[6][7] 费用预计 - 预计公司2025年度财务和内部控制审计费用较2024年度变化幅度不超20%[9]

独立董事提名 - 公司董事会提名官峰为第八届董事会独立董事候选人[1] - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[8] - 提名人盖章为公司董事会，日期为2025年7月10日[10] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股等情况合规[5] - 被提名人近三十六个月内无相关违规[7] - 被提名人担任独立董事公司数量等合规[8]

独立董事提名 - 官峰被提名为贵阳新天药业第八届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 官峰具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[17] - 官峰及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上，也非前十股东中自然人股东[20] - 官峰及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[21] - 官峰最近十二个月内无特定任职禁止情形[26] - 官峰最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[31] - 官峰担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35] - 官峰在该公司连续担任独立董事未超过六年[35] 声明承诺 - 官峰承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[35] - 官峰授权公司董事会秘书报送相关信息[36]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为7月29日16:00[1] - 网络投票时间为7月29日[1] - 股权登记日为2025年7月22日[3] - 股东会现场登记时间为2025年7月29日13:30 - 15:30[9] - 信函登记须在7月28日17:00前送达[9] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年7月29日9:15，结束时间为15:00[19] 股东会地点 - 会议地点在上海市徐汇区东安路562号22楼[3] - 登记地点在上海市徐汇区东安路562号22楼[9] 提案信息 - 提案2《关于修改公司部分制度的议案》有10个子议案[4] - 提案6应选第八届董事会非独立董事5人[6] - 提案7应选第八届董事会独立董事3人[6] 议案通过条件 - 议案1、议案2.01、议案2.02需由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 议案2.03至议案2.10、议案3至议案5需由出席股东会股东所持表决权的二分之一以上通过[8] 其他信息 - 本次股东会审议议案将对中小投资者表决单独计票并公开披露[8] - 会议会期为半天，股东自行承担食宿、交通费用[12] - 投票代码为362873，投票简称为新天投票[16] - 联系电话0851 - 86298482，邮箱002873@xtyyoa.com [9]

会议情况 - 公司第七届监事会第二十二次会议于2025年7月10日召开，3名监事实到[1] 议案审议 - 审议通过废止《贵阳新天药业股份有限公司监事会议事规则》议案，待临时股东会审议[2][3] - 审议通过聘请北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构议案，待临时股东会审议[4][6]

公司治理 - 2025年7月10日召开董事会会议，应到实到董事9名[1] - 第七届董事会于2025年5月8日届满，第八届董事会由9名董事组成[10][13] - 提名董大伦等5人为非独立董事候选人，待股东会审议[10][11][12] - 提名高立金等3人及张捷为独立董事候选人[13][14][15] - 拟定独立董事津贴每人每年11万元（含税）[17] 资本变更 - 公司注册资本将由23149.1231万元增至24410.3806万元[2] - 增资及章程修改议案待2025年第一次临时股东会审议[2][3] 制度与审计 - 多项修改公司部分制度议案待股东会审议[4][5][7][8] - 拟聘请北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构[18] - 提请股东会授权确定2025年度审计费用[19] 会议安排 - 2025年7月29日召开2025年第一次临时股东会[22] 公告信息 - 《关于董事会换届选举的公告》编号2025 - 036[15] - 《关于聘请2025年度审计机构的公告》编号2025 - 037[19] - 《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》编号2025 - 038[22]

新产品和新技术研发 - 公司及全资子公司获两项发明专利证书[1] - 芡实和陈皮鉴别专利分别用于对应产品质量区分[2] - 两项专利将用于新药生产提升产品质量[2] 其他新策略 - 两项专利完善知识产权保护体系，增强核心竞争力[2]

业绩总结 - 公司收到全资子公司治和药业现金分红款1500万元[1] - 分红款增加公司2025年度母公司报表净利润[1] - 分红不增加合并报表净利润，不影响2025年度整体经营业绩[1]