关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 申港证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体均不存在依据《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公 司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的核查意见》之签章页） 大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"或"标的公司"）1 ...

业绩总结 - 2024年交易完成前归母净利润14093.97万元，后为25867.96万元[1] - 2023年交易完成前归母净利润13999.82万元，后为25408.72万元[1] - 2024年交易完成前每股收益0.32元/股，后为0.44元/股[1] - 2023年交易完成前每股收益0.31元/股，后为0.43元/股[1] 未来展望 - 加快标的资产整合提升盈利能力[3] - 加强经营管理健全内控体系提升效率[4] - 督促履行《业绩补偿协议》约定[5] - 加强募集资金管理运用提高效率[7] - 严格遵守利润分配政策强化分红回报[8] 其他新策略 - 控股股东等对填补摊薄即期回报作承诺[9][10][11] - 公司对职务消费等行为作多项承诺[12] - 独立财务顾问认为填补回报措施可行[13] - 填补回报措施及承诺符合保护中小投资者权益精神[13] - 核查意见日期为2025年4月28日[15]

业绩总结 - 2024年度营业收入15.56亿元，较2023年度的16.16亿元下降3.70%[124] - 2024年度营业成本13.26亿元，较2023年度的13.91亿元下降4.68%[124] - 2024年度净利润1.18亿元，较2023年度的1.15亿元增长3.07%[124] - 2024年末资产总计102.11亿元，较2023年末的121.70亿元下降16.09%[116] - 2024年末负债合计6.30亿元，较2023年末的5.65亿元增长11.66%[120] - 2024年末股东权益合计5.87亿元，较2023年末的4.56亿元增长28.64%[120] 评估相关 - 山东道恩钛业股东全部权益评估价值为14.34亿元[4] - 评估基准日2024年12月31日，公司账面总资产为12.169955亿元，总负债为6.298208亿元，净资产为5.871747亿元[19] - 采用收益法评估后股东全部权益增值8.468253亿元，增值率144.22%[19][20] - 评估结论使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[20] 项目与成本 - 在建10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目先期已投入458万元[21] - 标的公司BOT项目服务期限2029年到期，届时可节约成本费用1000万元左右[21] 股权与出资 - 山东道恩高分子拟发行股份购买山东道恩钛业股权[134][137][140] - 道恩集团持有委托人44.2%股权，持有被评估单位94.86%股权[42] 生产能力 - 酸解车间年生产能力10万吨，有3条生产线[47] - 水解车间年生产能力为淡钛液加工10万吨钛白粉粗品，有3条生产线[47] - 表面处理车间年生产能力为12万吨钛白粉粗品加工为精品，有4条线[47] 无形资产 - 账面记录的无形资产为土地使用权，5宗土地原始入账值分别为28311923.15元、838315.76元、4607132.50元、40320432.00元、35566483.74元[49] - 账面未记录的无形资产中发明专利25项、实用新型80项、软件著作权6项[50]

内幕信息管理 - 公司委托泽昌律所核查内幕信息知情人登记制度制定和执行情况[3] - 公司制定《内幕信息及知情人管理制度》[5] 交易保密与合规 - 公司采取保密措施保证交易未对外泄露[6] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并登记[6] - 公司制作《内幕信息知情人登记表》等报送深交所[6] - 律所认为公司制定并执行内幕信息知情人登记上报工作合规[7] 股票停牌 - 公司股票自2024年10月29日上午开市起停牌[6] 后续安排 - 公司将在董事会审议披露后查询知情人股票买卖行为[6] 其他 - 专项核查意见一式叁份[8] - 律所经办律师为李振涛、邹铭君、于科[10]

山东道恩钛业股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0102634号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 起始页码 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 道恩钛业公司 2024年 12月 31 日、2023年 12月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024年 度、2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。 中心于 Tal. 027-26701215 审计报告 众环审字(2025) 0102634 号 山东道恩钛业股份有限公司: 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于道恩钛业公司,并履行了 ...

申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交 易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行 核查并出具核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规、规范性文件的要求，制定了《内幕信息及知情人管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 为了维护投资者利益，避免对上市公司证券交易造成重大影响，经上市公司 申请，上市公司股票自 2024 年 10 月 29 日上午开市时起开始停牌。 上市公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及保密制度，保证本次交 易未对外泄露。 ...

募集资金情况 - 2020年7月2日公开发行可转换公司债券规模3.6亿元，净额353,824,528.29元[5] - 2022年非公开发行股票募集资金总额771,499,939.36元，净额760,009,182.74元[9] 资金使用与收益 - 截至2024年12月31日，2020年可转债累计使用356,348,794.57元，余额0元[6] - 截至2024年12月31日，2022年定增累计使用670,640,291.36元，余额65,659,270.96元[10] - 截至2024年12月31日，2020年可转债利息及理财收益扣除手续费共2,584,943.15元[6] - 截至2024年12月31日，2022年定增利息及理财收益扣除手续费共10,433,722.0元[10] 项目投资情况 - 道恩新材料项目总投资36000万元，承诺26000万元，实际26253.43万元[20] - 2022年12万吨/年PBAT项目（一期）承诺30350万元，实际25700.58万元[21] - 偿还银行借款项目承诺和实际均为5000万元[20] - 2022年补充流动资金项目承诺22385.62万元，实际22433.01万元[21] 闲置资金管理 - 2020年同意用不超1.5亿元闲置募集资金买理财，可滚动使用[23] - 2021年用闲置资金买多笔5000万元理财产品，如招行产品收益35.14万元[24] - 2022年同意用不超4亿元闲置资金现金管理，2023年调至3亿元[27] - 2024年同意用不超1亿元闲置资金现金管理[28] - 2022年用闲置资金买多笔5000万元投资产品，如广发产品收益30.25万元[29] 产品收益情况 - 中泰证券“安鑫宝”等多产品有实际收益，如300万元产品收益1.17万元[31] - 2023 - 2024年买多笔投资产品，金额1000 - 5000万元，收益3.66 - 34.42万元[34][35][36] - 国信证券产品2000万元，2024年8 - 11月收益5.73万元[36] 资金使用现状 - 截至2024年12月31日，闲置资金买投资产品已全部收回，无余额[36] - 2024年8月用4000万元闲置资金补流，尚在使用期[37] 项目效益情况 - 2024年可转债累计使用5634.88万元，道恩项目承诺26000万元，实际26253.43万元[45] - 2024年定增累计使用67064.03万元，PBAT项目承诺30350万元，实际25700.58万元[46] - 截至2024年，可转债项目累计效益9239.54万元，2024年5364.65万元[49] - 可转债项目2023年效益3874.89万元，承诺效益7276.09万元[49] - 可转债项目累计产能利用率107.18%[49] - 2024年PBAT项目（一期）效益2226.69万元，承诺1819.47万元[51] - 西南总部基地项目（一期）产能利用率23.25%，2024年效益 - 1125.89万元，承诺665.35万元[51] 其他情况 - 前次发行不涉及以资产认购股份[40] - 董事会认为公司按方案用资金并如实披露，董事担责[41]

市场扩张和并购 - 道恩股份拟发行股份及支付现金收购道恩钛业100%股份并募集配套资金[2] 其他 - 公司履行多项核查义务，确信重组方案合规、信息真实准确完整[2][3][4] - 独立财务顾问主办人为王若鸣、佘飞飞[6] - 承诺函日期为2025年4月28日[6]

收购安徽博斯特 - 公司拟以3300万元收购安徽博斯特100%股权，目标为向线缆新材料方向延伸产业链[1] - 安徽博斯特2024年1-11月实现营收1.57亿元，净利润336.69万元，注册资本2000万元[1] - 该交易将使用自有资金，预计不会对公司正常经营和财务状况产生重大影响[1] 产业链延伸战略 - 公司正推进对道恩钛业的并购重组，将业务向上游无机化工新材料延伸[1][2] - 道恩钛业拥有13万吨/年钛白粉产能，产品远销30多个国家和地区[2] - 并购后将实现有机化工与无机化工新材料的业务协同[2] 机器人材料布局 - 公司已开发应用于机器人制造的改性材料，包括手臂尼龙材料和合金材料[2] - 弹性体材料可用于仿生机器人，解决了仿真皮肤材料易发粘问题[2] - 公司持续跟踪机器人领域趋势，研发相关高分子复合材料[2] 财务表现 - 2024年一季度营业收入12.86亿元，同比增长6.58%[3] - 一季度净利润4428.44万元，同比增长25.44%[3] - 核心产品销量创同期历史新高，受益于汽车家电以旧换新政策和新能源车渗透率提升[3] 市场表现 - 截至4月28日股价报15.22元/股，总市值71.7亿元[4] - 年初至今股价累计上涨约29%[4]

道恩股份财务表现与产能 - 2024年公司实现营业收入530,075.66万元，同比增长16.65%，创历史新高；归属于上市公司股东的净利润14,093.97万元，同比增长0.67% [2] - 2025年第一季度公司收入为12.86亿元，较上年同期的12.07亿元增长6.58%，归母净利润4428.44万元，同比上升25.44% [2] - 公司改性塑料年产能50万吨、热塑性弹性体年产能9万吨、色母粒及功能母料年产能3万吨，共聚酯材料年产能6万吨 [2] - 公司国内TPV的市场占有率大约有50% [2] 道恩股份业务布局与收购 - 公司布局了再循环产业，以及用于机器人手臂的尼龙材料、合金材料等，并正在开发仿真人用弹性体材料 [2] - 董事会同意公司收购安徽博斯特新材料有限公司100%股权，交易价格为3300万元 [2] - 安徽博斯特成立于2020年9月9日，注册资本2000万元，总部位于安徽省宣城市，产品包括专注于高分子新型材料、热塑性弹性体、可降解塑料等 [2] - 2023年安徽博斯特营收1.72亿元，净利润329.99万元；2024年1-11月营收1.57亿元，净利润336.69万元 [2] - 通过本次收购，道恩股份深耕线缆新材料细分领域，尤其是电动汽车、海底电缆等市场，并与公司现有业务形成协同效应 [2] 电线电缆行业概况 - 2023年我国电力电缆行业市场规模约为13017.6亿元，同比增长7%，初步核算2024年市场规模达13512.3亿元 [2] - 我国电线电缆行业竞争激烈，市场份额较分散，多数企业规模较小，多集中在中低压电线电缆领域，并主要分布于东部沿海地区 [2] - 国内大型电线电缆企业、外资企业和合资企业在国内特高压、超高压电力电缆和高端特种电缆如核电、海缆等领域开展市场竞争 [2] - 电力电缆主要企业有特变电工、青岛汉缆等；通信电缆主要有中天科技、亨通集团等；电气装备用电缆有金杯电工、杭州电缆等 [2] - 海底电缆代表企业有东方电缆、中天科技、亨通光电、汉缆股份、宝胜海缆、万达海缆等 [2] 线缆高分子材料发展 - 对线缆材料在耐压、耐高温、耐磨、耐油、耐气候、阻燃、环保、超薄、柔软、防鼠防白蚁等性能指标上要求不断提升 [2] - 材料体系逐渐发展成包括特种PVC、PE、XLPE、无卤低烟聚烯烃、PP材料、特种橡胶、热塑弹性体等高分子材料 [2] - 国际代表性企业有杜邦、北欧化学、Avient等，国内代表性企业有万马股份、太湖远大、中超新材、尚华新材等 [3] - 中广核高新核材成功研发出全国产100%自主可控航空航天线缆用辐照交联乙烯-四氟乙烯共聚物材料 [3] - 万马股份在2024年报透露，公司参与的国内首条110kV国产导电炭黑屏蔽料电缆投入运行 [3] - 我国线缆用高分子材料现总用量超过400万吨/年，大部分材料已实现国产化，但部分高端材料仍旧主要依赖进口 [4] 生物基产业活动 - 2025年5月25-27日在中国上海举办第十届生物基大会暨展览 [7] - 活动包括1大赛事，5大论坛，17大专场，涵盖生物基产业宏观论坛、可持续应用论坛、关键化学品与材料论坛等 [7][8] - 特色活动包括4场终端品牌对接会（汽车、鞋服、食品品牌等材料需求对接） [7] - 生物基产业展览将展示生物基化学品、材料和制品/仪器/加工设备/工程工艺/第三方认证/政府园区等 [8]