交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股权，交易价格143,000.00万元，向不超过35名特定对象募集配套资金不超116,450.00万元[25][30] - 道恩钛业评估值143400万元，交易作价较账面净资产溢价144.22%[74] - 本次交易尚需股东大会审议、深交所审核及证监会注册等程序[40] 业绩总结 - 2024年公司营业收入530,075.66万元，净利润15,201.32万元[173] - 2024年末资产合计633,774.52万元，负债合计303,970.83万元[172] - 2024年度交易完成后营业收入从530,075.66万元增至685,698.67万元，利润总额从15,984.37万元增至29,030.56万元[38] 股权结构 - 交易前后公司总股本从448,047,064股增至593,790,463股，道恩集团持股比例从44.20%升至56.63%[35] - 交易前于晓宁、韩丽梅夫妻合计控制公司60.71%股权，交易后升至69.10%[36][37] 募集资金用途 - 10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目使用募集资金85,000.00万元，占比72.99%[30] - 支付本次交易现金对价使用募集资金21,450.00万元，占比18.42%[30] - 补充上市公司流动资金使用募集资金10,000.00万元，占比8.59%[30] 股份锁定 - 道恩集团取得股份自发行结束起36个月内不转让[28] - 其他交易对方取得股份自发行结束起12个月内不得转让[29] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行完成起6个月内不得转让[31] 产品技术 - DVA制备的轮胎气密层重量减少80%，气密性提高7 - 10倍，轮胎持久性提高50%[22] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化等暂停、中止或取消[73] - 标的公司业绩承诺受经济环境等因素影响，可能无法实现[76] - 募集配套资金受多种因素影响，可能未能实施或融资金额低于预期[77]

上海泽昌律师事务所 关于 道恩集团有限公司及其一致行动人 免于以要约方式收购山东道恩高分子材料 股份有限公司股份 的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年四月 上海泽昌律师事务所 关于道恩集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收 购山东道恩高分子材料股份有限公司股份的 法律意见书 上海泽昌律师事务所 法律意见书 编号：泽昌证字 2025-03-04-03 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司收购管理 办法（2025 修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽 昌律师事务所接受山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"） 委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金购买山东道恩钛业股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修 ...

市场扩张和并购 - 道恩股份拟收购山东道恩钛业100%股份并募资[1] 股价相关 - 2024.9.23收盘价8.55元/股，10.28收盘价13.30元/股，涨幅55.56%[1] - 剔除大盘等因素后公司股价累计涨幅16.85%-23.36%[1] 其他 - 股票及可转债2024.10.29起停牌[1] - 公司已对股价波动作说明及风险提示[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股权并募集配套资金[10] - 《资产购买协议》于2024年11月签署，《补充协议》《业绩补偿协议》于2025年4月签署[10][98][99][100] - 审计、评估基准日为2024年12月31日[11] - 申港证券为独立财务顾问，中审众环为审计和备考审阅机构，湖北众联为评估机构[11] 交易价格与股份发行 - 道恩钛业股东全部权益评估价值为143,400万元，最终交易价格为143,000.00万元[22] - 发行股份购买资产最终发行价格为8.34元/股[24][25] - 道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份方式支付，15%以现金方式支付[26] - 发行股份购买资产发行的股票数量总计为145,743,399股[27] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过116,450万元，发行股份数量不超过总股本30%，不超购买资产交易价格100%[18][35][38] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%[37] - 发行对象认购股份锁定期6个月[39] - 拟投入项目包括10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目、支付交易现金对价、补充流动资金[40][42] 业绩承诺 - 交易承诺期为2025 - 2027年度，道恩钛业各年度承诺净利润分别为12,000万元、13,000万元、15,000万元，累计不低于40,000万元[43] - 触发业绩承诺补偿义务的条件及补偿方式[44][45] 公司股本变更 - 2016年12月实际发行2100万股，注册资本增至8400万元[64] - 2017 - 2019年多次转增股本，总股本从1.26亿股增至4.032亿股[66][68][69] - 2020年1月9日，注册资本增至4.070275亿元[75] - 2022年7月1日，非公开发行新增股本37,415,128元[80] - 2023年4月6日工商变更后，总股本变更为446,956,862股[83] 道恩钛业情况 - 道恩钛业注册资本11,595.50万元，已足额实缴[101] - 道恩集团持股94.86%[101][135][140] - 有1家控股子公司荣盛储运，参股天福钛业[142][150][151] - 拥有多项证书、专利、著作权等知识产权[154][166][167][168][169] - 正在履行多项借款合同[171] 财务数据 - 2023 - 2024年关联销售、采购交易及营业收入、成本数据[193] 同业竞争 - 交易完成后道恩钛业成全资子公司，业务涵盖钛白粉领域[198] - 江苏太白与上市公司存在业务重合，交易后新增同业竞争[198][199][200]

市场扩张和并购 - 道恩股份拟收购道恩钛业100%股份并募集配套资金[2] 聘请情况 - 道恩股份聘请申港证券为独立财务顾问[2][3] - 道恩股份聘请上海泽昌律师事务所为法律顾问[3] - 道恩股份聘请中审众环会计师事务所为审计及备考审阅机构[3] - 道恩股份聘请湖北众联资产评估有限公司为资产评估机构[3] - 道恩股份聘请北京荣大科技等公司提供募投项目相关服务[4] 合规情况 - 申港证券在本次交易中无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 道恩股份除上述聘请外无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[4] - 申港证券认为本次交易相关聘请行为合法合规[5]

市场扩张和并购 - 道恩股份拟发行股份及支付现金收购道恩钛业100%股份并募集配套资金[1] - 交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市[5][6] 公司业务 - 交易前公司从事功能性高分子复合材料业务，道恩钛业主营钛白粉业务[1][4] 公司控制 - 交易前后控股股东均为道恩集团，实控人为于晓宁、韩丽梅夫妻[6]

1 申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交 易的独立财务顾问，对道恩股份在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 进行核查并出具核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产"。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内，不存在 需纳入本次交易相 ...

申港证券股份有限公司 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解 ...

市场扩张和并购 - 道恩股份拟发行股份及支付现金收购道恩钛业100%股份并募集配套资金[2] 数据相关 - 道恩钛业资产总额120,978.22万元，占上市公司22.56%[3] - 道恩钛业营业收入155,623.01万元，占上市公司29.36%[3] - 道恩钛业资产净值58,629.94万元，占上市公司45.84%[3] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[3][6] 交易审核 - 本次交易需经深交所审核和证监会同意注册[3]

山东道恩高分子材料股份有限公司 审阅报告 众环阅字(2025)0100005 号 审 阅 报 告 众环阅字(2025)0100005 号 山东道恩高分子材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称"道恩股份公司")按照后附 备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年 12月 31 日、 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2023年度、2024年度的备考合并利润表以及相 关备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是道恩股份公司管理层的责任,我 们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照 后附备考合并财务报表附注二所述 ...