报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 年度报告需披露持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况[15] 报告审计与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[18] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，需及时披露相关财务数据[20] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经董事会审议并披露[30] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议并披露[30] 关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人为关联法人[32] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[34] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[38,47] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[38,47] 重大资产披露 - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露相关情况及影响[40] 重大事件披露 - 公司重大事件信息披露义务在董事会形成决议等时点履行[42] 交易异常披露 - 公司证券及其衍生品种交易异常波动需披露公告[45] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终责任人[49] - 公司信息披露事务管理制度需经董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案[50,51] 人员职责 - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[51] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[51] - 公司高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[51] 信息收集与报告 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[53] - 董事等知晓重大影响事件当天告知董事会秘书和证券部负责人[56] - 各部门等指定专人当天报告重大事项[57] 报告编制与披露流程 - 财务部编制财务报表等并组织审计[60] - 各部门等提供编制定期报告基础资料或数据[61] - 董事会秘书组织编制定期报告并提交审议[61] - 董事会秘书组织定期报告信息披露[61] - 临时报告编制由董事会秘书组织证券部完成[62] 投资者管理 - 投资者来访需提前三个工作日预约[64] 档案管理 - 证券部负责对外信息披露文件档案管理[67] 保密与违规处理 - 接触未披露信息的人员负有保密义务，公司应加强保密工作[71] - 董事等知情人在信息披露前应控制知情范围，不得内幕交易等[69] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[70] - 顾问等泄漏未披露信息，公司保留追究法律责任的权利[71] - 出现多种信息披露相关不良情况，公司将视情节处罚[72,73] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[75] - 制度与相关法规冲突时按法规执行[75] - 制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同[76]

利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[7] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[8] - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金[9] - 法定公积金累计达注册资本50%以上，可不再提取[9] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[12] 分红规划与政策调整 - 以每三年为周期制订股东分红回报规划[14] - 调整现金分红政策，需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[16] 特殊情况说明 - 最近三年现金分红总额低于年均净利润30%，需说明原因[17] - 现金分红达或超当期净利润100%且达或超可供分配利润50%，应披露内容[19] 监督与披露 - 独立董事对六种情形发表明确意见[19] - 董事会审议半年度报告预案，应说明合规及保护中小投资者权益情况[20] - 审计委员会监督董事会执行分红政策情况并督促改正[20] - 披露报告期内利润分配政策情况及专项说明事项[21] 其他规定 - 报告期结束至方案公布前股本变动，以最新股本为分配或转增基数[22] - 公司及内幕信息知情人不得利用方案违法违规[23] - 筹划方案控制内幕信息知情人范围并保密[23] - 制度自股东会审议通过实施，由董事会负责解释[26][27] 重大资金支出界定 - 未来十二个月内重大投资等累计支出超最近一期经审计净资产20%，属重大资金支出[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知各股东[3][15] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] 会议变更与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[29] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[29] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] 计票监票 - 股东会对提案表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[30] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[30] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[32] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息[32] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[32] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议相关内容[34] - 会议记录需保存不少于10年[35] 会议主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[24] 会议异常处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告报告[35] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[35] 决议撤销 - 股东会决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销违规决议[36] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[38] 信息披露 - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[38] - 公告等信息应在符合规定媒体和深交所网站公布[36] 规则生效与解释 - 本规则经股东会批准后生效，修改亦同[39] - 本规则未明确或与法规不一致按相关法规执行[39] - 本规则由公司董事会负责解释[40]

制度范围 - 制度适用于公司及相关人员[2] 信息定义 - 信息指影响股价的信息如定期报告等[2] 管理职责 - 董事会是信息报送最高管理机构[2] 保密要求 - 涉密人员报告编制等期负有保密义务[4] 违规处理 - 违反制度致损将依法处理[8]

累积投票制规则 - 选举董事时普通股股份表决权与应选董事人数相同可集中使用[2] - 职工代表董事由职工民主选举产生或更换不适用细则[3] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[5] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算累积表决票数[5] 投票与当选规定 - 独立董事与非独立董事分开投票[6] - 所投候选董事人数不超应选人数，投票总数超累积票数无效[7] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[8] 缺额处理与生效规则 - 当选人数少于应选董事按章程规定处理缺额[8] - 实施细则经股东会审议通过生效，修改亦同[11]

会计政策变更 - 影响比例超50%需在定期报告披露前提交股东会审议[5] - 自主变更应公告董事会等意见，需股东会审议还应披露会计师专项意见[14] - 变更日指变更后会计政策开始起用日期[19] 会计估计变更 - 影响比例超50%应在变更生效当期定期报告披露前提交股东会审议并披露会计师专项意见[8] - 变更重要会计估计应在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议并履行披露义务[14] - 变更日指变更后会计估计方法开始起用日期[19] 财务报表更正 - 对以前年度已公布年度财务报表更正需聘请符合规定会计师事务所审计或鉴证[10] - 若有广泛性影响或致盈亏性质改变，会计师事务所应对更正后报表全面审计并出新报告[11] - 出现规定会计差错应以重大事项临时报告披露更正后财务信息[14] - 不能及时披露经审计报表及报告应在两月内完成披露[15] - 对三年以前年度财务信息更正且对最近三年报表无影响可不披露相关年度更正后财务信息[17] 其他 - 定期报告指会计政策或估计变更日后尚未披露的最近一期定期报告[19] - 影响比例计算方式为现有与假定不变更时数据差额绝对值除以原有数据绝对值[19] - 净资产指归属于上市公司普通股股东的所有者权益[19] - 净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润[19] - 重要会计估计包括存货可变现净值确定等多项内容[19] - 财务信息指按要求编制的定期报告所含财务信息[19] - 财务报表指公司按规定编制的含附注的财务报表[19]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时会议[8][12] - 董事会秘书收提议3天内转交董事长，董事长10日内召集会议[9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[14] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需遵循四条限制原则[21] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，采用书面表决方式[28] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[31] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[34] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[38] 会议记录 - 董事会会议可全程录音录像[40] - 会议记录应包含会议届次、时间等多项内容[42] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[43] - 与会董事等应在会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[46] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[50] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[52]

信息披露制度 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 差错界定 - 重大差错包括重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等[3] 责任追究 - 持股5%以上股东等违规致差错应被追究责任[3] - 追究遵循客观公正等原则[4] - 七种情形下追究责任人责任[6] 处理情形 - 四种情形从重或加重处理[8] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[11] 追究形式与考核 - 追究形式包括责令改正等[12] - 董事会视情节采取经济、行政处罚等[13] - 追究结果纳入年度绩效考核指标[14]

董事会秘书任职 - 不得担任董秘情形含近36个月受证监会处罚等[4] - 董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] 聘任与解聘 - 聘任董秘及代表后应及时公告并提交资料[5][12] - 解聘董秘要有充分理由并及时报告说明原因[13] 职责与履职 - 董秘对公司和董事会负责，负责信息披露等[7] - 履职须遵守诚信原则，不得利用职权收受贿赂[8] 人员替代 - 聘董秘同时应聘任代表，秘书不能履职时代表行使权利[12] - 董秘空缺，董事会指定人员代行，超3个月董事长代行[15] 离任相关 - 董秘离任前接受审计、移交事项，公司签保密协议[15]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[2] - 公司独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 补选与解除 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10][11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解职[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[18] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交董事会[22] 会议要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[26] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[22][24] 职责与报告 - 审计委员会负责审核财务信息等工作[21] - 独立董事应维护公司利益，特定情形向深交所报告[30] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[30] - 保证知情权，定期通报运营情况[31] - 及时发会议通知，按时提供资料并保存10年[33] 异议处理 - 两名以上独立董事对材料有异议可提议延期，董事会应采纳[33] 费用与津贴 - 独立董事聘请中介费用由公司承担[34] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] 风险降低 - 公司可建独立董事责任保险制度[34]