累积投票制规则 - 选举董事时普通股股份表决权与应选董事人数相同可集中使用[2] - 职工代表董事由职工民主选举产生或更换不适用细则[3] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[5] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算累积表决票数[5] 投票与当选规定 - 独立董事与非独立董事分开投票[6] - 所投候选董事人数不超应选人数，投票总数超累积票数无效[7] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[8] 缺额处理与生效规则 - 当选人数少于应选董事按章程规定处理缺额[8] - 实施细则经股东会审议通过生效，修改亦同[11]

会计政策变更 - 影响比例超50%需在定期报告披露前提交股东会审议[5] - 自主变更应公告董事会等意见，需股东会审议还应披露会计师专项意见[14] - 变更日指变更后会计政策开始起用日期[19] 会计估计变更 - 影响比例超50%应在变更生效当期定期报告披露前提交股东会审议并披露会计师专项意见[8] - 变更重要会计估计应在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议并履行披露义务[14] - 变更日指变更后会计估计方法开始起用日期[19] 财务报表更正 - 对以前年度已公布年度财务报表更正需聘请符合规定会计师事务所审计或鉴证[10] - 若有广泛性影响或致盈亏性质改变，会计师事务所应对更正后报表全面审计并出新报告[11] - 出现规定会计差错应以重大事项临时报告披露更正后财务信息[14] - 不能及时披露经审计报表及报告应在两月内完成披露[15] - 对三年以前年度财务信息更正且对最近三年报表无影响可不披露相关年度更正后财务信息[17] 其他 - 定期报告指会计政策或估计变更日后尚未披露的最近一期定期报告[19] - 影响比例计算方式为现有与假定不变更时数据差额绝对值除以原有数据绝对值[19] - 净资产指归属于上市公司普通股股东的所有者权益[19] - 净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润[19] - 重要会计估计包括存货可变现净值确定等多项内容[19] - 财务信息指按要求编制的定期报告所含财务信息[19] - 财务报表指公司按规定编制的含附注的财务报表[19]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时会议[8][12] - 董事会秘书收提议3天内转交董事长，董事长10日内召集会议[9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[14] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需遵循四条限制原则[21] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，采用书面表决方式[28] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[31] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[34] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[38] 会议记录 - 董事会会议可全程录音录像[40] - 会议记录应包含会议届次、时间等多项内容[42] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[43] - 与会董事等应在会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[44] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[46] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[50] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[52]

信息披露制度 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 差错界定 - 重大差错包括重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等[3] 责任追究 - 持股5%以上股东等违规致差错应被追究责任[3] - 追究遵循客观公正等原则[4] - 七种情形下追究责任人责任[6] 处理情形 - 四种情形从重或加重处理[8] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[11] 追究形式与考核 - 追究形式包括责令改正等[12] - 董事会视情节采取经济、行政处罚等[13] - 追究结果纳入年度绩效考核指标[14]

董事会秘书任职 - 不得担任董秘情形含近36个月受证监会处罚等[4] - 董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] 聘任与解聘 - 聘任董秘及代表后应及时公告并提交资料[5][12] - 解聘董秘要有充分理由并及时报告说明原因[13] 职责与履职 - 董秘对公司和董事会负责，负责信息披露等[7] - 履职须遵守诚信原则，不得利用职权收受贿赂[8] 人员替代 - 聘董秘同时应聘任代表，秘书不能履职时代表行使权利[12] - 董秘空缺，董事会指定人员代行，超3个月董事长代行[15] 离任相关 - 董秘离任前接受审计、移交事项，公司签保密协议[15]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[2] - 公司独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 补选与解除 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10][11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解职[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[18] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交董事会[22] 会议要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[26] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[22][24] 职责与报告 - 审计委员会负责审核财务信息等工作[21] - 独立董事应维护公司利益，特定情形向深交所报告[30] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[30] - 保证知情权，定期通报运营情况[31] - 及时发会议通知，按时提供资料并保存10年[33] 异议处理 - 两名以上独立董事对材料有异议可提议延期，董事会应采纳[33] 费用与津贴 - 独立董事聘请中介费用由公司承担[34] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] 风险降低 - 公司可建独立董事责任保险制度[34]

交易审批 - 单次或累计达净资产10%且超1000万，董事会审批披露[8] - 单次或累计达净资产50%且超5000万，董事会审议后股东会审批[8] 交易规则 - 交易资金须为自有资金，禁止用募集资金和个人名义[3] - 以正常生产经营为基础，不单纯投机套利[5] - 只与有资格金融机构交易[6] 信息披露 - 合计亏损达净利润10%且超1000万，及时披露[16] 部门职责 - 董事会或股东会审批，授权财务部运作管理[7][8][10] - 财务部评估风险、制定政策和计划[11][14][16] - 审计部审查监督实际运作[11] 其他规定 - 操作环节和人员独立，审计部监督[12] - 子公司交易遵守本制度[20] - 制度解释、执行、修改由董事会负责[19][21]

审计委员会制度 - 制定审计委员会年报工作制度保护投资者权益[2] 审计委员会职责 - 审计中协调工作时间、审核财务信息等[3] - 审阅财务会计报表并形成书面意见[9] - 督促提交审计报告并记录情况[10] - 检查拟聘任事务所及年审会计师资格[5] 审计委员会权限 - 要求管理层汇报重大事项进展[7] 审计委员会管理 - 董秘负责审计委员会工作沟通协调[3] - 特定时间内委员不得买卖公司股票[11] 审计流程 - 审核表决后提交董事会[14] 改聘规定 - 原则上年报审计期间不得改聘，确需改聘按流程处理[5]

制度适用与审议 - 制度适用于《公司章程》规定的董事[3] - 股东会负责审议董事薪酬管理制度[5] 薪酬制定与发放 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准与方案[5] - 董事长按月发年薪，金额经相关流程确定[7] - 独立董事和非董事长非独立董事按月发津贴，担任职务按制度领薪[7] 薪酬调整与实施 - 董事薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[13] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[15]

对外投资决策 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由股东会决定[5] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种未达股东会权限由董事会决定[6] - 未达董事会权限由总经理决定并报董事会备案[8] 借款决策 - 借款金额高于最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%（含）由股东会决定[9] - 借款金额介于30%（含）至50%由董事会决定[9] - 借款金额低于30%由总经理决定[9] 担保决策 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等7种情况由股东会决定[10] - 除股东会决定外的其他对外担保事项由董事会审批决定[12] 子公司人员派出决策 - 投资额在500万元以上的控股子公司或控股25%（含）以上参股公司，派出或提名董事、监事由董事会决定[13] - 投资额不超过500万元且控股25%以下，派出或提名董事、监事由总经理决定并报董事会备案[13]