董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十四次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集和召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定[1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，根据新《公司法》及配套制度规则对条款进行修订，并授权管理层办理具体事宜[1][2] - 修订后的《公司章程（2025年5月）》需提交股东大会审议，表决结果为全票通过（9票同意，0票反对/弃权）[2] 信息披露与治理制度 - 通过《信息披露暂缓与豁免制度》，规范信息披露行为以保护投资者权益，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》制定[2] - 制定《董事离职管理制度》，明确董事离职程序以保障公司治理稳定性，依据《公司法》《深交所股票上市规则》等法规[2][3] - 修订26项公司治理相关制度，包括股东会议事规则、董事会各委员会实施细则、关联交易管理制度等，其中11项需提交股东大会审议[3][4] 高管变更 - 聘任庞林接替邓燕担任总经理，任期自董事会审议通过至本届董事会届满[5] - 变更事项已通过董事会提名委员会审议，表决结果为全票通过（9票同意）[5] 临时股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，具体安排详见公告[5][6] 备查文件 - 会议决议文件为第六届董事会第十四次会议决议[6]

总经理工作细则核心内容 - 本细则旨在规范山东丰元化学股份有限公司总经理的职责权利和行为准则，确保其依法行使职权并履行义务 [1] 总经理任职资格 - 总经理必须专职于公司，不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务 [1] - 总经理应具备良好的个人品质和职业道德，丰富的经济理论和管理知识，较强的经营管理能力 [1] - 总经理需具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉生产经营业务和相关经济法规 [1] - 总经理应具备调动员工积极性、协调内外关系和统揽全局的能力，以及强烈的职业敏感和开拓意识 [1] - 总经理不得有无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信记录等情形 [2] 总经理聘任与解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任，任期三年，可连任 [3] - 总经理可提前提出辞职，解聘需经董事会决议批准 [3] - 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会审议聘任 [3] 总经理职权 - 总经理对董事会负责，是公司日常生产经营工作的最高管理人员 [4] - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度计划 [4] - 总经理有权拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章 [4] - 总经理可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员 [4] - 总经理有权决定公司职工的聘用和解聘，拟定工资福利方案 [4] - 总经理在董事会授权范围内可决定公司资产和权益的处置事项 [4] 总经理义务与禁止行为 - 总经理必须忠于职守，维护公司利益，不得谋取私利 [2] - 总经理不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂或利用职务便利谋取商业机会 [5] - 总经理不得擅自与公司订立合同或进行交易，不得自营或为他人经营同类业务 [5] - 总经理不得接受与公司交易的佣金归为己有或擅自披露公司秘密 [5] - 总经理违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任 [5] 总经理办公会议 - 总经理负责召集总经理办公会议，研究解决公司日常生产经营工作 [7] - 总经理办公会议由总经理主持或指定副总经理主持，参会人员包括高级管理人员和主要部门负责人 [7] - 总经理办公会议需提前一天通知，临时会议可灵活通知 [7] 总经理工作报告制度 - 总经理需定期向董事会报告工作，包括董事会决议执行情况、资金使用情况等 [8] - 总经理需向审计委员会报告重大合同签订执行情况、资金运用情况等 [8] - 年度报告需包括上年度生产经营情况、本年度经营计划、投资情况等 [12] - 遇重大事故或突发事件，总经理需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [10] 其他规定 - 总经理在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会和股东会报告 [7] - 总经理列席董事会会议，非董事总经理无表决权 [7] - 副总经理在总经理不能履职时代行职权，按授权范围决定分管事项 [7] - 细则未规定事项适用相关法律法规和公司章程 [11]

董事会架构与职责 - 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四大专门委员会，其中审计、薪酬与考核、提名委员会成员不少于三名董事且独立董事占比过半，审计委员会召集人需为会计专业人士[1] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略及重大投资决策建议，审计委员会监督内外部审计工作并审核财务信息披露，提名委员会审核董事及高管人选，薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案[2][3] - 董事会办公室为常设机构，由董事会秘书负责日常事务及印章保管，证券事务代表在董事会秘书缺位时代行职责[1] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事联名或审计委员会提议召开[2][4] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由[4][5] - 会议提案需明确具体内容，董事长在收到临时会议提议后10日内必须召集会议[4][6] 议事与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向，且一名董事最多接受两名委托[7][8][13] - 表决实行一人一票制，方式包括举手、记名或书面，决议通过需获全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议董事2/3以上同意[9][10] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[10][11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议要点、董事发言摘要及表决结果，与会董事需签字确认，异议需书面说明[11][12] - 会议档案（包括通知、录音、表决票、签字记录等）由董事会秘书保存，保存期限十年以上[13] 规则效力与修订 - 本规则经股东会批准后生效，修改需董事会提出修订案并提交股东会审议，与法律法规冲突时以后者为准[13] - 规则由董事会负责解释，作为公司章程附件执行[13]

公司治理结构 - 山东丰元化学股份有限公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保对经营层的有效监督 [1] - 审计委员会是董事会专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士，成员不得担任公司高级管理人员 [3] 审计委员会组成与任期 - 审计委员会由董事长、二分之一独立董事或全体董事的三分之二提名，并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名，由会计专业人士独立董事担任，负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致，可连选连任，委员不再担任董事时自动失去资格 [7] - 人数少于规定三分之二时暂停行使职权，董事会应尽快补选新委员 [9] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制等 [11] - 对年报披露管理有明确职权，包括确定审计时间安排、督促审计进度、审阅财务报表等 [12] - 应督导内部审计部门每半年检查重大事项实施情况及大额资金往来情况 [15] 决策程序与议事规则 - 重大事项需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议 [17] - 会议分为定期（每季度一次）和临时会议，特殊情况下可豁免提前三天通知的要求 [18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [20] - 采用记名投票表决方式，关联委员需回避表决 [21][26] - 会议应有记录并由出席委员签名，委员负有保密义务 [27][29]

累积投票制度总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并保障股东权利行使，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东选举董事时，每股拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中或分散使用，投票权总数=持股数×应选董事人数[1] 董事选举规则 - 选举2名及以上董事时必须采用累积投票制，涵盖独立董事与非独立董事，职工代表董事除外[2] - 当选董事需满足得票数超过出席股东会表决权股份总数的二分之一，按得票高低排序确定[5] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人[5] 董事候选人提名 - 提名资格：董事会或单独/合计持股1%以上股东可提名董事候选人，需经提名委员会资格审查及董事会审议[2] - 独立董事候选人需符合《上市公司独立董事管理办法》，提名人需核实其独立性并公开声明[3] - 被提名人需提交详细个人资料及合规承诺，不符合条件者不得提交股东会选举[3] 投票操作细则 - 股东可集中或分散行使其表决权，但投票数不得超过应选人数，否则无效[4][5] - 选票设计需明确标注累积投票规则、填写方法及计票方式，不设反对/弃权选项[7] - 支持现场投票、委托投票及网络投票，网络投票按相关实施办法执行[7] 特殊情况处理 - 得票相同且影响当选结果时需再次选举，若仍无法决定则延至下次股东会[6] - 当选人数不足时需对缺额候选人重新投票，董事会成员低于《公司章程》三分之二需在2个月内补选[6] 实施与解释 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制，并提前公布本细则[7] - 细则未尽事宜按现行法律法规及《公司章程》执行，与后续法规冲突时以新规为准[7] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效[8]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东和债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司需在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，明确列举八类不得担任独立董事的人员 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作基本知识 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会、持有1%以上股份股东提出，经股东会选举决定 [4] - 提名委员会需对被提名人任职资格进行审查，深圳证券交易所有权对候选人提出异议 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [5] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [6] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，并向董事会提议召开临时股东会 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议，连续两次未出席且未委托他人出席将被解除职务 [7] 独立董事专门会议与委员会职责 - 公司需定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更等事项 [9] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计工作，每季度至少召开一次会议 [9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准，薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策 [11] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持，保障其知情权 [14] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向中国证监会和证券交易所报告 [15] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并可建立独立董事责任保险制度 [16] 附则 - 本制度经董事会审议并经股东会批准后生效，与法律冲突时以法律规定为准 [17] - 制度解释权归公司董事会所有 [17]

商品期货套期保值业务管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范商品期货套期保值业务，以规避生产经营中产品及原材料价格波动风险，明确禁止投机性交易 [1][2] - 制度涵盖业务操作规范、审批权限、管理流程、风险控制及信息披露等全流程要求，适用于公司及控股子公司 [1][3][4] 业务操作规定 - 业务仅限与生产经营相关的期货品种，以对冲价格风险为目的，禁止场外交易及与非持牌机构合作 [2][5][6] - 期货头寸数量与持仓时间需与现货匹配，持仓量不得超过现货量，且不得超出现货合同执行期 [7] - 必须使用公司自有账户操作，禁止使用募集资金，资金规模需确保不影响正常经营 [8][9] 审批权限 - 年度或单项套期保值计划需经营层审核后提交董事会或股东会批准，重大交易（如保证金占净利润50%以上且超500万元）需股东会审议 [3][11] - 高频交易可对未来12个月额度进行一次性审批，期限内任一时点金额不得超过已审议额度 [3] 管理及流程 - 董事会为最高决策机构，下设套期保值工作组负责可行性分析、计划制定及日常操作 [12][13] - 财务部门负责资金管理及核算，内审部门监督业务合规性，独立董事及审计委员会可介入审计 [14][15][16] - 操作流程包括工作组组建、采购部门提出申请、财务部资金调配及内审定期检查 [18] 风险控制 - 优先选择实力雄厚的期货经纪公司，建立持仓预警及止损机制，防止重大差错或欺诈 [21] - 内审部门需监控操作风险，异常价格波动或违规行为需立即上报管理层 [22][23][24] - 不利行情下工作组需及时预警并启动止损程序 [25] 信息披露 - 董事会决议后2个交易日内需公告业务目的、品种、资金规模、风险控制措施等 [27] - 已确认损益或浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需披露，并重新评估套期有效性 [28] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会审议 [30][31][32]

子公司管理制度总则 - 公司为加强子公司管理控制、规范内部运作机制、维护投资者权益制定本制度 [1] - 子公司定义包括全资子公司、控股子公司（持股超50%或实际控制）及参股子公司（持股≤50%且无控制权） [1] - 制度适用于公司及所有下属子公司 要求子公司结合自身特点制定具体管理办法 [1] 子公司治理结构 - 子公司需依法建立法人治理结构 接受公司监督检查 [2] - 子公司可简化设置 如仅设1名董事或1-2名监事 经全体股东同意可不设监事 [2] 人员委派管理机制 - 公司通过委派董事、监事及高管对子公司实施监督 人员需符合《公司法》任职条件 [2] - 全资/控股子公司董事长、总经理、财务负责人必须由公司委派 参股子公司按出资比例委派 [2] - 委派人员需履行合规经营监督、战略协调、重大事项事前沟通及定期经营汇报等6项核心职责 [2] - 委派人员禁止利用职权谋私 不得收受贿赂或侵占子公司财产 [3] 经营决策管控 - 子公司经营规划需服从公司总体发展战略 [4] - 全资/控股子公司对外担保需经公司董事会/股东会审议后再由子公司决策 [4] - 关联交易需遵守公司《关联交易管理制度》履行审批程序 [4] - 越权经营造成损失将追责 包括解除职务及赔偿要求 [4] - 子公司信息披露需真实准确完整 第一时间报送公司证券部 [4] 财务管理规范 - 子公司财务工作受公司财务部指导 需确保会计合法合规 优化资金使用效率 [5] - 会计核算需遵循《企业会计准则》 及时报送报表配合合并审计 [5] 审计监督机制 - 公司定期/不定期审计子公司 子公司需主动配合 [5] - 公司《内部审计管理制度》适用于所有子公司 [5] 制度生效与修订 - 制度解释权归公司董事会 自董事会审议通过日起生效 [6] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 需及时修订报批 [5]

山东丰元化学股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (2025 年 5 月) 第一章 总 则 第一条 为规范山东丰元化学股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（包 括续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工 作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等有关法律法规及《山东丰元化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可以参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘会计师事务所应当符合以下条件： （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的质量控制制度和内 部管理制度并有效执行； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章 ...

第一章 总则 第一条 为了规范山东丰元化学股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）内幕信息管理行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露 的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引 第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规 则》（含其不时的修订或修正）等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则（以 下简称"证券相关法规及规定"）及《山东丰元化学股份有限公司章程》《山东 丰元化学股份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制订本制度。 第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事会应当保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办 理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，并负责组织实施董事会关于内幕信 息管理的其他工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会 秘书的职责；审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度情况进行监督。证 券部具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。 山东丰元化学股份有限公司 内幕信息知 ...